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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100D7M4
ＪＦＥホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)
(提出日現在)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。(https://www.jfe-holdings.co.jp/company/governance/index.html)
(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
(2) 当社は、JFEグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④JFEグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3)当社はJFEグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおり当グループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
「企業理念」
JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。
「行動規範」
挑戦。 柔軟。 誠実。
「企業行動指針」
JFEグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。
1.良質な商品・サービスの提供
優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。
2.社会に開かれた企業
企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
3.社会との連携と協調
良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。
4.グローバル化
グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。
5.地球環境との共存
地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。
6.政治や行政との関係
政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。
7.危機管理の徹底
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。
8.人権の尊重
社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。
9.働きがいのある職場環境
従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。
10.法令の遵守
法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。
② 経営体制および内部統制体制の関係図
③ 経営体制・内部統制体制
a.会社の機関
当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する3つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。
経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。2007年6月から社外取締役2名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を2年から1年に短縮しました。
さらに、当社は、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。
指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項および当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
なお、当社は、2015年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しております。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役1名を含む取締役3名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を1名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き3分の1以上(8名中3名)が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数(5名中3名)が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
b.重要事項の決定
グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、JFEホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。JFEホールディングス㈱では、2017年4月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。
JFEホールディングス㈱・JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱では、経営会議を1～2回/月開催、取締役会を1～2回/月開催しております。
JFEホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議(議長:社長/事務局:企画部)は、事業会社社長3名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、2～4回/四半期開催しております。経営会議(議長:社長/事務局:企画部)は、2名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。
また、JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱における経営会議(議長:各社社長/事務局:各社経営企画部)は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。
当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、JFEスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、JFEエンジニアリング㈱では事業部制を、JFE商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、グループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT(JFE-Security Integration and Response Team)」を設けております。
c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループ内部統制委員会規程、JFEグループCSR会議規程、JFEグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。
(内部統制体制構築の基本方針)
当社は、「JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。
1.会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条第1項各号に掲げる体制
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
(ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度(企業倫理ホットライン)を整備し、適切に運用する。
(エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。
(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。
(イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。
(イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。
(ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。
(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)事業活動、倫理法令遵守、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。
(イ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。
(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)JFEグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。
(イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社(当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社)および事業会社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む。)について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。
事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。
(ウ)当社は、JFEグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
また、当社は、企業倫理ホットラインについて、JFEグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。
(エ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。
事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。
(オ)JFEグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。
2.会社法施行規則第100条第3項各号に掲げる体制
(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。
(2)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事については、監査役と協議する。
(3)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務を行う。
(4)監査役への報告に関する体制
(ア)監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。
(イ)取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
(ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査役会、監査役に対して、内容を報告する。
(5)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。
(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応じる。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。
d.内部監査および監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、当社(4名)および主要な事業会社(計23名)ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施するとともに、相互に情報共有化を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。
監査役監査については、社外監査役3名を含む監査役5名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、子会社に赴き、子会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。
なお、監査役原伸哉氏は、JFEスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。
(注)1 継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。
これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。
内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。
監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。
会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。
e.社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を充分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。
(JFEホールディングスの社外役員独立性基準)
JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人(以下、「業務執行者」という)である者、または過去において業務執行者であった者。
②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
⑥当社またはその事業会社から、一定額(過去3年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去3年間において業務執行者であった者。
⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産(過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近3年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。
⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近3年間において業務執行者であった者。
⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
※「事業会社」:JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱、JFE商事㈱
※「主要な取引先」:直近事業年度の年間連結売上高の1%を超える場合をいう
社外取締役吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた古河電気工業㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2017年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。
社外取締役の山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、同氏のこうした深い知見と卓越した見識に加え、今後の企業価値向上において重要性がさらに高まると想定されるICT技術の活用に関し貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が代表取締役会長を務めている富士通㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2017年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。
社外取締役家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業のひとつであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識を活かして、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2017年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。
社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として豊富な知識と経験を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にも積極的に取り組まれており、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。
社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。
社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。
各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「5 役員の状況」に記載しております。
上記の社外取締役3名および社外監査役3名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を充分に担えるものと判断しております。
なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人(新日本有限責任監査法人)と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。
内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。
上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。
④ コンプライアンス体制
JFEグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任(CSR)を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。2005年10月、JFEホールディングス㈱に「JFEグループCSR会議」(議長:社長、1回/3ヶ月程度の開催)を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、JFEグループ全体のCSRへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「JFEグループCSR会議」ならびにそのもとに設置される、「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、および「グループ内部統制委員会」の各委員会において、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、内部統制など多岐にわたる範囲を対象として、JFEグループのCSRへの取り組みについて審議、監督、情報共有等を行っております。
各事業会社においても、CSRへの取り組みを継続しております。JFEスチール㈱では、2005年4月にCSR室を設置したことに続きまして、2005年7月に「CSR会議」(議長:社長)を設置いたしました。「CSR会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めCSR意識の浸透を図る活動を進めております。JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、CSRに取り組んでいます。
なお、各事業会社では、環境に対する取り組みを強化するため、独立した環境管理組織を設置するとともに、内部監査部門による環境監査の体制を整備しております。品質管理についてもより一層の徹底に取り組んでおり、品質保証に関する不正の発生を防止するため、設計・製造部門から独立した品質保証管理組織を有し、グループ会社含め品質保証に関する監査を実施しております。
また、JFEホールディングス㈱では、JFEグループが取り組むCSR活動を、マネジメント、環境、社会性の3つの側面から紹介した「JFEグループCSR報告書2017」を作成しております。
⑤ 役員報酬等の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の監査役(社外監査役を除く)には、当事業年度中に退任した監査役1名を含んでおります。
2 上記の賞与額は、2018年6月21日開催の第16回定時株主総会において承認された金額です。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2018年6月21日開催の第16回定時株主総会において、取締役および監査役の報酬額改定および取締役等に対する中長期業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、2018年度より役員の報酬等の決定方針および決定方法を次のとおりといたします。
(a)役員報酬の決定に関する基本方針
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、2018年度より当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通りといたします。
・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。
なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。
(b)役員報酬の構成
・基本報酬
役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。
・年次賞与
社外取締役を除く取締役および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年1回、金銭で支給します。
・株式報酬
株式報酬制度(以下、「本制度」)は、当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く。)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
この報酬は、以下の通り「業績連動部分」と「在任期間部分」から構成します。
〇業績連動部分
取締役と執行役員を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の給付を行います。
〇在任期間部分
取締役を対象として、役位毎の在任期間に応じて当社株式等の給付を行います。
(c)役員報酬の決定方法
・基本報酬および年次賞与
各取締役の基本報酬および賞与の額は、年間報酬総額の限度内で上記の基本方針に沿って取締役会の決議により決定します。
各監査役の基本報酬の額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。
・株式報酬
Ⅰ.本制度の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
(1)当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く。)
(2)当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「執行役員」)
Ⅱ.本制度の構成およびポイント付与
(1)本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
①業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度毎に評価し、(2)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
第6次中期経営計画(以下、「6次中期計画」)の対象となる2018年度からの3事業年度においては、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標とし、6次中期計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標2,000億円/年を目標とします。
②在任期間部分
在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、(2)に定める職務執行期間における役位毎の在任期間に応じて給付します。
(2)職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
①当社取締役:当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
②それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
(3)ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
(4)ポイントの算定方法
・ポイントの算定にあたっては、以下の基準ポイントおよび調整率を使用します。
①業績連動部分における役位別基準ポイント(以下、「業績連動ポイント」)
(注)当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは3月末時点の役位により決定。
②在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
(注)当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは3月末時点の役位により決定。
③中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益に関する調整率(以下、当期純利益に関する調整率)
6次中期計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標2,000億円/年に対する事業年度毎の達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。
④職務執行期間における役位毎の在任期間に応じた調整率(以下、「在任期間に応じた調整率」)
・ポイント算定式
①業績連動部分
業績連動ポイント×当期純利益に関する調整率
ただし、当該事業年度における自己資本利益率(ROE)が5%未満の場合には、調整率を0%とします。また、事業会社が連結経常損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を0%とします。
②在任期間部分
在任期間ポイント×在任期間に応じた調整率
※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、業績連動部分は当社取締役分のみ算定します。
※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
・各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下の通りとします。
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(5)職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(4)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1か月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
(6)ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、職務執行期間終了日。)に付与します。
(7)事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
(8)役員死亡時のポイント付与
・上記(6)にかかわらず、役員が死亡した場合、当該職務執行期間に対するポイントの付与は死亡時とします。
・死亡時の職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は(4)および(5)に基づくポイントを付与します。
Ⅲ.給付時期および権利確定日
(1)給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
(2)権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した後、最初に開催される当社定時株主総会日(同日に退任した場合を含む。以下「権利確定日」)までに累計されたポイント数(権利確定日に付与されたポイントを含む。)をもって給付する株式および金銭を算定します。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終ポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
Ⅳ.給付
(1)給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
①任期満了の場合(※)
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数={権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}(以下、「確定ポイント数」)×70%(単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる。)
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額={確定ポイント数-イ.で算出される給付株式数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
※事業会社の取締役が職務執行期間の満了をもって退任した場合を含む。
②その他の場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式を給付します。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
(注)退任事由別係数は1.0とする。
(2)遺族給付
上記(1)にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、算定を要する日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定。
Ⅴ.例外として給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等(退任者を含む。)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
(1)株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
(2)在任中に一定の非違行為があった場合又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
⑥株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるJFEスチール㈱については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 242銘柄
貸借対照表計上額の合計額 259,155百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)3名および監査役5名と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
⑧ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。
・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。(https://www.jfe-holdings.co.jp/company/governance/index.html)
(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
(2) 当社は、JFEグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
④JFEグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3)当社はJFEグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおり当グループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
「企業理念」
JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。
「行動規範」
挑戦。 柔軟。 誠実。
「企業行動指針」
JFEグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則るとともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。
1.良質な商品・サービスの提供
優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指す。
2.社会に開かれた企業
企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
3.社会との連携と協調
良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。
4.グローバル化
グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。
5.地球環境との共存
地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。
6.政治や行政との関係
政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。
7.危機管理の徹底
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や安全の維持に貢献する。
8.人権の尊重
社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。
9.働きがいのある職場環境
従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。
10.法令の遵守
法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。
② 経営体制および内部統制体制の関係図
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③ 経営体制・内部統制体制
a.会社の機関
当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する3つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。
経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。2007年6月から社外取締役2名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を2年から1年に短縮しました。
さらに、当社は、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。
指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項および当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
なお、当社は、2015年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しております。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役1名を含む取締役3名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を1名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き3分の1以上(8名中3名)が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数(5名中3名)が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。
b.重要事項の決定
グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、JFEホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。JFEホールディングス㈱では、2017年4月に重要会議の運営体制を見直し、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。
JFEホールディングス㈱・JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱では、経営会議を1～2回/月開催、取締役会を1～2回/月開催しております。
JFEホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議(議長:社長/事務局:企画部)は、事業会社社長3名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、2～4回/四半期開催しております。経営会議(議長:社長/事務局:企画部)は、2名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。
また、JFEスチール㈱・JFEエンジニアリング㈱・JFE商事㈱における経営会議(議長:各社社長/事務局:各社経営企画部)は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。
当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、JFEスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、JFEエンジニアリング㈱では事業部制を、JFE商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、グループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT(JFE-Security Integration and Response Team)」を設けております。
c.内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、JFEグループ内部統制委員会規程、JFEグループCSR会議規程、JFEグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。
(内部統制体制構築の基本方針)
当社は、「JFEグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立をめざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれにしたがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。
1.会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条第1項各号に掲げる体制
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
(ウ)倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度(企業倫理ホットライン)を整備し、適切に運用する。
(エ)内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査する。
(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし決定する。
(イ)内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査する。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ア)取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・管理する。
(イ)グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。
(ウ)決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。
(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)事業活動、倫理法令遵守、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定する。
(イ)経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。
(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)JFEグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本方針に定める事項について体制を整備する。
(イ)当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社(当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社)および事業会社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む。)について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。
事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規則等により決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。
(ウ)当社は、JFEグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
また、当社は、企業倫理ホットラインについて、JFEグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。
(エ)当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社の内部監査部署から報告を受ける。
事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。
(オ)JFEグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。
2.会社法施行規則第100条第3項各号に掲げる体制
(1)監査役の職務を補助する使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を監査役事務局に置く。
(2)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事については、監査役と協議する。
(3)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務を行う。
(4)監査役への報告に関する体制
(ア)監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。
(イ)取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
(ウ)当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査役会、監査役に対して、内容を報告する。
(5)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、企業倫理ホットラインについて、監査役に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査役会、監査役に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。
(6)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応じる。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役、執行役員および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(イ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果(事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。
d.内部監査および監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、当社(4名)および主要な事業会社(計23名)ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置し、各社の業務運営に対する監査を実施するとともに、相互に情報共有化を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。
監査役監査については、社外監査役3名を含む監査役5名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、子会社に赴き、子会社から事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。
なお、監査役原伸哉氏は、JFEスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 中島 康晴 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 中村 裕輔 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 芳宏 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 稻吉 崇 | 新日本有限責任監査法人 |
2 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。
これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。
内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。
監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。
会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。
e.社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を充分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。
(JFEホールディングスの社外役員独立性基準)
JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人(以下、「業務執行者」という)である者、または過去において業務執行者であった者。
②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
⑥当社またはその事業会社から、一定額(過去3年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去3年間において業務執行者であった者。
⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産(過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近3年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。
⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近3年間において業務執行者であった者。
⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
※「事業会社」:JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱、JFE商事㈱
※「主要な取引先」:直近事業年度の年間連結売上高の1%を超える場合をいう
社外取締役吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた古河電気工業㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2017年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。
社外取締役の山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、同氏のこうした深い知見と卓越した見識に加え、今後の企業価値向上において重要性がさらに高まると想定されるICT技術の活用に関し貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が代表取締役会長を務めている富士通㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2017年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。
社外取締役家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業のひとつであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識を活かして、当社の企業価値の向上において貴重な提言・助言をいただけるという点から、同氏がガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社(JFEスチール㈱、JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱)との間には2017年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。
社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として豊富な知識と経験を有しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化にも積極的に取り組まれており、大所高所からの観点をもって、当社の監査業務に貢献していただけると判断したものであります。
社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。
社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。
各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「5 役員の状況」に記載しております。
上記の社外取締役3名および社外監査役3名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を充分に担えるものと判断しております。
なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人(新日本有限責任監査法人)と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。
内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。
上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。
④ コンプライアンス体制
JFEグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任(CSR)を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。2005年10月、JFEホールディングス㈱に「JFEグループCSR会議」(議長:社長、1回/3ヶ月程度の開催)を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、JFEグループ全体のCSRへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「JFEグループCSR会議」ならびにそのもとに設置される、「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、および「グループ内部統制委員会」の各委員会において、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、内部統制など多岐にわたる範囲を対象として、JFEグループのCSRへの取り組みについて審議、監督、情報共有等を行っております。
各事業会社においても、CSRへの取り組みを継続しております。JFEスチール㈱では、2005年4月にCSR室を設置したことに続きまして、2005年7月に「CSR会議」(議長:社長)を設置いたしました。「CSR会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めCSR意識の浸透を図る活動を進めております。JFEエンジニアリング㈱およびJFE商事㈱におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、CSRに取り組んでいます。
なお、各事業会社では、環境に対する取り組みを強化するため、独立した環境管理組織を設置するとともに、内部監査部門による環境監査の体制を整備しております。品質管理についてもより一層の徹底に取り組んでおり、品質保証に関する不正の発生を防止するため、設計・製造部門から独立した品質保証管理組織を有し、グループ会社含め品質保証に関する監査を実施しております。
また、JFEホールディングス㈱では、JFEグループが取り組むCSR活動を、マネジメント、環境、社会性の3つの側面から紹介した「JFEグループCSR報告書2017」を作成しております。
⑤ 役員報酬等の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 288,020 | 240,180 | 47,840 | 5名 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 78,334 | 78,334 | - | 3名 |
| 社外役員 | 67,697 | 67,697 | - | 6名 |
2 上記の賞与額は、2018年6月21日開催の第16回定時株主総会において承認された金額です。
b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額(千円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | |
| 基本報酬 | 賞与 | ||||
| 林田 英治 | 170,135 | 取締役 | 当社 | 139,855 | 30,280 |
| 柿木 厚司 | 174,212 | 取締役 | 当社 | 12,000 | - |
| 取締役 | JFE スチール㈱ | 126,442 | 35,770 | ||
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2018年6月21日開催の第16回定時株主総会において、取締役および監査役の報酬額改定および取締役等に対する中長期業績連動型株式報酬の導入が決議されたことに伴い、2018年度より役員の報酬等の決定方針および決定方法を次のとおりといたします。
(a)役員報酬の決定に関する基本方針
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、2018年度より当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通りといたします。
・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬(年次賞与、株式報酬)の割合を適切に設定します。
なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。
(b)役員報酬の構成
・基本報酬
役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。
・年次賞与
社外取締役を除く取締役および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年1回、金銭で支給します。
・株式報酬
株式報酬制度(以下、「本制度」)は、当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く。)と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。
この報酬は、以下の通り「業績連動部分」と「在任期間部分」から構成します。
〇業績連動部分
取締役と執行役員を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の給付を行います。
〇在任期間部分
取締役を対象として、役位毎の在任期間に応じて当社株式等の給付を行います。
(c)役員報酬の決定方法
・基本報酬および年次賞与
各取締役の基本報酬および賞与の額は、年間報酬総額の限度内で上記の基本方針に沿って取締役会の決議により決定します。
各監査役の基本報酬の額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。
・株式報酬
Ⅰ.本制度の対象者
本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
(1)当社および事業会社の取締役(社外取締役を除く。)
(2)当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者(以下、「執行役員」)
Ⅱ.本制度の構成およびポイント付与
(1)本制度の構成
本制度に基づく報酬は次の通り構成します。
①業績連動部分
業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。
業績目標の達成度は当年4月から翌年3月の1事業年度毎に評価し、(2)に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。
第6次中期経営計画(以下、「6次中期計画」)の対象となる2018年度からの3事業年度においては、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標とし、6次中期計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標2,000億円/年を目標とします。
②在任期間部分
在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、(2)に定める職務執行期間における役位毎の在任期間に応じて給付します。
(2)職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)に1か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
①当社取締役:当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで
②それ以外:当年4月1日から翌年3月31日まで
(3)ポイント
・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。
・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
(4)ポイントの算定方法
・ポイントの算定にあたっては、以下の基準ポイントおよび調整率を使用します。
①業績連動部分における役位別基準ポイント(以下、「業績連動ポイント」)
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長・執行役員社長 | 10,000 | 10,000 | 5,000 | 5,000 |
| 取締役副社長・執行役員副社長 | 4,000 | 4,000 | 2,500 | 2,500 |
| 取締役専務 | 3,000 | 3,000 | 1,250 | 1,250 |
| 専務執行役員 | 2,000 | 2,000 | 1,000 | 1,000 |
| 常務執行役員 | 1,000 | 1,000 | 600 | 600 |
| 執行役員 | - | - | - | 300 |
(注)当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは3月末時点の役位により決定。
②在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 2,000 |
| 取締役副社長 | 1,600 | 1,600 | 1,000 | 1,000 |
| 取締役専務 | 1,200 | 1,200 | 600 | 600 |
(注)当社取締役が3月末に執行役員を退任した場合、4月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは3月末時点の役位により決定。
③中期経営計画における親会社株主に帰属する当期純利益に関する調整率(以下、当期純利益に関する調整率)
6次中期計画における親会社株主に帰属する当期純利益目標2,000億円/年に対する事業年度毎の達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。
| 当期純利益目標達成度 | 調整率 |
| 150%以上 | 150% |
| 140%以上150%未満 | 140% |
| 130%以上140%未満 | 130% |
| 120%以上130%未満 | 120% |
| 110%以上120%未満 | 110% |
| 100%以上110%未満 | 100% |
| 90%以上100%未満 | 90% |
| 80%以上90%未満 | 80% |
| 70%以上80%未満 | 70% |
| 60%以上70%未満 | 60% |
| 50%以上60%未満 | 50% |
| 50%未満 | 0% |
④職務執行期間における役位毎の在任期間に応じた調整率(以下、「在任期間に応じた調整率」)
| 職務執行期間に在任した期間 | 調整率 |
| 全期間 | 100% |
| 上記以外 | (在任していた月数÷12)×100% |
・ポイント算定式
①業績連動部分
業績連動ポイント×当期純利益に関する調整率
ただし、当該事業年度における自己資本利益率(ROE)が5%未満の場合には、調整率を0%とします。また、事業会社が連結経常損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を0%とします。
②在任期間部分
在任期間ポイント×在任期間に応じた調整率
※当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、業績連動部分は当社取締役分のみ算定します。
※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
・各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)は以下の通りとします。
| 役位 | 当社 | JFEスチール㈱ | JFEエンジニアリング㈱ | JFE商事㈱ |
| 取締役社長・ 執行役員社長 | 19,000 | 19,000 | 9,500 | 9,500 |
| 取締役副社長・ 執行役員副社長 | 7,600 | 7,600 | 4,750 | 4,750 |
| 取締役専務 | 5,700 | 5,700 | 2,475 | 2,475 |
| 専務執行役員 | 3,000 | 3,000 | 1,500 | 1,500 |
| 常務執行役員 | 1,500 | 1,500 | 900 | 900 |
| 執行役員 | - | - | - | 450 |
(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(5)職務執行期間内における変更の取り扱い
・上記(4)に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。
・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には1か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を1か月に切り上げるものとします。
・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。
(6)ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、職務執行期間終了日。)に付与します。
(7)事業会社を兼任する役員の取り扱い
当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。
(8)役員死亡時のポイント付与
・上記(6)にかかわらず、役員が死亡した場合、当該職務執行期間に対するポイントの付与は死亡時とします。
・死亡時の職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は(4)および(5)に基づくポイントを付与します。
Ⅲ.給付時期および権利確定日
(1)給付時期
原則として当社グル―プ取締役等の退任時
(2)権利確定日
・当社グループ取締役等が退任した後、最初に開催される当社定時株主総会日(同日に退任した場合を含む。以下「権利確定日」)までに累計されたポイント数(権利確定日に付与されたポイントを含む。)をもって給付する株式および金銭を算定します。
・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終ポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。
Ⅳ.給付
(1)給付する当社株式等
当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
①任期満了の場合(※)
次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数={権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数}(以下、「確定ポイント数」)×70%(単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる。)
(注)退任事由別係数は1.0とする。
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額={確定ポイント数-イ.で算出される給付株式数に相当するポイント数}×権利確定日時点における当社株式の時価
※事業会社の取締役が職務執行期間の満了をもって退任した場合を含む。
②その他の場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式を給付します。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数
(注)退任事由別係数は1.0とする。
(2)遺族給付
上記(1)にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
(注)本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、算定を要する日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定。
Ⅴ.例外として給付を行わない場合
上記にかかわらず、当社グループ取締役等(退任者を含む。)について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
(1)株主総会において取締役解任の決議をされた場合又は取締役会において執行役員解任の決議をされた場合
(2)在任中に一定の非違行為があった場合又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合
⑥株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるJFEスチール㈱については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 242銘柄
貸借対照表計上額の合計額 259,155百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 5,586,227 | 35,405 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| いすゞ自動車㈱ | 14,434,833 | 22,503 | 同上 |
| 川崎重工業㈱ | 56,174,400 | 19,829 | 同上 |
| 大陽日酸㈱ | 12,627,400 | 17,299 | 同上 |
| スズキ㈱ | 3,511,000 | 16,452 | 同上 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 826,600 | 15,268 | 同上 |
| 富士重工業㈱ | 3,528,096 | 15,181 | 同上 |
| 三菱重工業㈱ | 28,056,000 | 12,877 | 同上 |
| 丸一鋼管㈱ | 2,602,382 | 8,897 | 同上 |
| 川崎汽船㈱ | 28,174,500 | 8,649 | 同上 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 841,600 | 8,373 | 同上 |
| 本田技研工業㈱ | 2,001,800 | 7,000 | 同上 |
| 住友金属鉱山㈱ | 4,128,000 | 6,542 | 同上 |
| 三菱電機㈱ | 3,626,000 | 6,019 | 同上 |
| 住友不動産㈱ | 1,590,000 | 4,808 | 同上 |
| DOWAホールディングス㈱ | 5,622,000 | 4,795 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,586,310 | 4,743 | 金融取引の円滑な推進 |
| エーケースチール・ホールディング・コーポレーション | 4,410,638 | 3,879 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| ㈱商船三井 | 9,800,000 | 3,616 | 同上 |
| NTN㈱ | 6,039,000 | 3,508 | 同上 |
| 国際石油開発帝石㈱ | 3,113,800 | 3,440 | 同上 |
| インターナショナル・スチールズ・リミテッド | 20,626,500 | 2,939 | 同上 |
| 東プレ㈱ | 900,000 | 2,664 | 同上 |
| 三菱地所㈱ | 1,219,000 | 2,624 | 同上 |
| 清水建設㈱ | 2,460,000 | 2,533 | 同上 |
| ㈱淀川製鋼所 | 587,377 | 1,889 | 同上 |
| ㈱大林組 | 1,755,500 | 1,838 | 同上 |
| エア・ウォーター㈱ | 832,276 | 1,745 | 同上 |
| ㈱小糸製作所 | 276,000 | 1,636 | 同上 |
| 統一實業股份有限公司 | 27,081,764 | 1,546 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ヨロズ | 843,000 | 1,508 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,993,590 | 1,477 | 金融取引の円滑な推進 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 2,486,000 | 15,020 | 信託株式に係る議決権の行使 |
| 本田技研工業㈱ | 3,116,000 | 10,441 | 同上 |
| 丸一鋼管㈱ | 3,003,000 | 9,504 | 同上 |
| スズキ㈱ | 1,197,500 | 5,534 | 同上 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| いすゞ自動車㈱ | 14,434,833 | 23,413 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| スズキ㈱ | 3,511,000 | 20,089 | 同上 |
| 大陽日酸㈱ | 12,627,400 | 19,395 | 同上 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 826,600 | 16,319 | 同上 |
| 川崎重工業㈱ | 4,578,240 | 15,881 | 同上 |
| トヨタ自動車㈱ | 1,550,127 | 10,609 | 同上 |
| ㈱SUBARU | 2,412,096 | 8,659 | 同上 |
| 丸一鋼管㈱ | 2,602,382 | 8,327 | 同上 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 841,600 | 8,235 | 同上 |
| 川崎汽船㈱ | 2,817,450 | 6,978 | 同上 |
| 三菱電機㈱ | 3,676,000 | 6,348 | 同上 |
| 住友不動産㈱ | 1,590,000 | 6,118 | 同上 |
| 三菱重工業㈱ | 1,402,800 | 5,665 | 同上 |
| 住友金属鉱山㈱ | 1,032,000 | 4,614 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 22,586,310 | 4,381 | 金融取引の円滑な推進 |
| DOWAホールディングス㈱ | 1,124,400 | 4,304 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| 国際石油開発帝石㈱ | 3,113,800 | 4,001 | 同上 |
| 東プレ㈱ | 900,000 | 2,778 | 同上 |
| エーケースチール・ホールディング・コーポレーション | 4,410,638 | 2,355 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 清水建設㈱ | 2,460,000 | 2,346 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| 東京窯業㈱ | 5,284,429 | 2,288 | 同上 |
| インターナショナル・スチールズ・リミテッド | 20,626,500 | 2,267 | 同上 |
| ㈱大林組 | 1,755,500 | 2,053 | 同上 |
| ㈱淀川製鋼所 | 587,377 | 1,688 | 同上 |
| ㈱商船三井 | 490,000 | 1,524 | 同上 |
| ㈱ヨロズ | 843,000 | 1,515 | 同上 |
| 三菱地所㈱ | 813,000 | 1,451 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 1,993,590 | 1,423 | 金融取引の円滑な推進 |
| 住友重機械工業㈱ | 351,600 | 1,399 | 鉄鋼関連取引の円滑な推進 |
| 大成建設㈱ | 259,600 | 1,375 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 2,486,000 | 16,966 | 信託株式に係る議決権の行使 |
| 丸一鋼管㈱ | 3,003,000 | 9,774 | 同上 |
| 本田技研工業㈱ | 2,558,900 | 9,365 | 同上 |
| スズキ㈱ | 1,197,500 | 6,861 | 同上 |
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)3名および監査役5名と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
⑧ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。
・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
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このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01264] S100D7M4)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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