ＪＩＧ－ＳＡＷ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

② 企業統治の体制の状況
当社は、2016年3月29日開催の第15期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、当社取締役会の監査・監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると判断しております。
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。


(a) 取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名と監査等委員である取締役3名により構成されております。当社では原則として定時取締役会を月1回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図ると共に、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

(b) 監査等委員会
当社は、社外取締役3名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。

(c) 内部監査
当社では、内部監査の担当部署を経営管理本部とし、内部監査責任者は経営管理本部担当取締役としております。監査業務については、外部にアウトソーシングしており、原則として内部監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者1名(公認会計士資格保有者)が当社の業務執行状況等を監査しております。
経営管理本部以外の監査の結果につきましては、内部監査責任者より代表取締役社長に報告しておりますが、経営管理本部の監査については、監査の客観性・適正性を確保する観点から、外部の監査担当者より、直接代表取締役社長に報告しております。
なお、業務上必要あるときは、代表取締役社長の承認により別に指名された者(内部監査を実施するにあたり適切な能力を保持する社外の者も含む)を内部監査担当者とすることができるものとしております。

③ 内部統制システムの整備状況
当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを管理担当部署が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。また、管理担当部署は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、取締役会に報告するものとする。
内部監査は、代表取締役社長の承認を受け指名された「監査担当者」により計画的に実施するものとしている。
従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、コンプライアンス規程を制定・施行するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。
併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図っている。
さらに、職場におけるハラスメントを防止することを目的として、「セクシャルハラスメント・パワーハラスメントに関する規程」を策定している。
なお、子会社については「コンプライアンス規程」を制定し、内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めている。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」に従い適切に管理を行う。
なお、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。
なお、管理担当部署は、監査等委員会と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。
リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制の確保を図る。

(d) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用するものとする。また、取締役会において、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。また、当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備するものとする。
さらに、監査等委員である取締役は、子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び担当部門並びに監査等委員会に報告する。また、当社グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行う。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、管理担当部署所属の使用人の中から補佐する者を求めることができる。また、当該使用人の異動、評価等は監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保するものとする。
さらに、選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができる。なお、当該使用人は、指示された職務について取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けないものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役及び管理担当部署は、以下当社及び子会社のコンプライアンスに係る重要事項を定期的に監査等委員会に報告する。
a. 重要な機関決定事項
b. 経営状況のうち重要な事項
c. 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
d. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
e. 重大な法令・定款違反
f. 取締役及び使用人からの報告事項のうち、コンプライアンスに係る重要事項
g. その他、コンプライアンス上の重要事項
なお、子会社については、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができるものとする。同窓口は、その内容を速やかに監査等委員会に報告するものとする。

(h) 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
社内文書である「内部通報・相談窓口について」において、通報窓口は通報・相談の受付、事実確認及び調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社社内規程に従い処分を課す。また、いかなる場合においても通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取り扱いを禁止する。

(i) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員がその職務の執行について当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人、法律顧問と意見交換などを実施できるものとする。

(k) 財務報告に係る業務の適正を確保するための体制
会社法及び金融商品取引法に対応するため、管理担当部署により、当社及び当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の評価システムを整備し、監査人による監査に備えるものとする。

④ 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査につきましては、担当部署を経営管理本部とし、内部監査責任者は経営管理本部担当取締役としております。内部監査は原則として監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者が担当し、年間の内部監査方針及び上期、下期の期別監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果につきましては、代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員は、毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、毎月、定例取締役会後に監査等委員会を開催し情報の共有を図っております。また、監査等委員は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。
内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査等委員又は内部監査責任者及び内部監査担当者が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査等委員、内部監査責任者及び内部監査担当者は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

⑤ 社外取締役
当社の社外取締役3名は、いずれも監査等委員であります。
社外取締役の茂呂眞は、過去に上場会社における戦略的投資や事業開発等の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見があることから、当社の経営に対して客観的な監査を行っており、当社の監査体制の強化に努めております。
社外取締役の山本明彦は、様々な業界での職務経験と他の会社における経営経験、又は監査役として豊富な経験を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。
社外取締役の美澤臣一は、過去に上場会社のCFO経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する豊富な経験を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。
なお、社外取締役は当社株式及び新株予約権を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役の茂呂眞、山本明彦及び美澤臣一が過去において関係していた若しくは現在において関係している会社と当社との間には、特別な関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携については、「④ 内部監査及び監査等委員監査の状況」に記載のとおりであります。

⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の主管部門は経営管理本部が担当しております。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。


⑦ 役員の報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	71,400	71,400	―	―	―	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	22,800	22,800	―	―	―	3

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
パフォーマンス・シェア・ユニット(第18期定時株主総会決議)について
当社は、今後の当社事業の成長をより強固に推進するため、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して業績目標として中長期的な経常利益等の数値目標を明確にし、業績達成による中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを与えるともに、株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、対象取締役に対し、当社が保有する自己株式の活用を前提とした業績条件付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「本制度」といいます。)を導入しております。
なお、本制度は、2019年度から2023年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)における業績条件の達成時にのみ一括で株式の割当て及び金銭の支給を実施するものであり、当該条件が達成されない場合には一切の割当て及び支給は実施されません。また、本制度に基づく株式の割当ては、当社が保有する自己株式の処分の方法によるものであり、新株発行の方法は採用いたしません。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額を、諸般の事情を総合的に勘案して上記目的に照らして相当と考えられる金額として、年額3,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と設定いたします。また、本制度に基づき対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は、年1,500株以内といたします。ただし、上記の通り、当該金銭報酬債権は、業績条件の達成時にのみ、対象期間を通じて、1回に限り一括で支給されるものです。なお、本制度に基づく各対象取締役への具体的な支給時期及び支給の内容については、第18期定時株主総会決議により委任を受けた当社取締役会において決定することといたします。

本制度は、中長期インセンティブとして、株主との一層の価値共有を主眼に、対象期間における下記業績条件を達成した場合のみ、当社株式の付与及び当該付与に伴って生じる所得税額相当の金銭を支給する業績条件付の株式報酬制度です。なお、本制度は業績条件の達成時にのみ、株式の割当て及び金銭の支給が実施されるものであるため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式の割当て及び金銭の支給を実施するか否か、ならびに割当てる当社株式の数及び支給する金銭の額はいずれも確定しておりません。

2023年度(までに)経常利益100億円超(海外子会社含む連結ベース)の達成(※1)
※1 2022年度以前に達成した場合も業績条件を満たしたものとします。
なお、本制度における対象期間は、上記の通り5年間とします。
また、本制度は、業績条件の達成時にのみ、一括で株式の割当て及び金銭の支給を実施するものであり、当該条件が達成されない場合は一切の割当て及び支給は行われません。

⑧ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である株式

銘柄数		貸借対照表計上額の合計額(千円)
2	銘柄	0

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
				含み損益	減損 処理額
非上場の株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	703,950	―	175,725	702,749	―

(d) 保有目的が純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
Kudan株式会社	60,000	634,200

⑨ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、安藤勇氏、前川伸哉氏であり、いずれもEY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他11名であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑩ 取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役の会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の定数
取締役の員数は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 中間配当
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑮ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。