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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100D6MJ
ＪＳＲ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性、健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としつつ、執行役員制度の導入、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会・指名諮問委員会の設置、短期・中長期の業績連動報酬の導入等の施策により、経営監督機能を強化し、経営の透明性・健全性を維持するとともに、中長期の企業価値向上に向けての意思決定や業務執行の迅速化、効率化に継続的に努めております。
また、監査役3名のうち、社外監査役2名を会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士と税理士資格を有する公認会計士とすることにより、経営の監視・監督機能の強化を図っております。
また、社長直属の経営監査室による計画的な内部監査の実施、経営監査室と監査役の連携強化、取締役および使用人から監査役への適時・適切な重要事項の報告体制の整備等により、内部統制の実効性の確保・改善に努めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
今後も、コーポレートガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
JSRのコーポレート・ガバナンス
当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。
1)取締役会
取締役会は7名の取締役からなり(内3名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
コーポレート・ガバナンスを確保するため、取締役会の議長は代表取締役専務執行役員が務め、経営執行の最高責任者である代表取締役社長と経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離することとしております。また、独立社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。
2)経営会議
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。
経営会議は、社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。
3)経営課題会議
経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会・経営会議の審議に反映させます。社長、役付執行役員をもって構成し、原則として毎月2回開催し、社長が議長を務めております。
4)役員会議
役員会議は、社長および全執行役員(海外駐在の執行役員除く。ただし年に1回は海外駐在執行役員も出席)をもって構成し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。
5)監査役会および監査役
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。
6)内部監査および監査役監査、会計監査の状況
1.監査役監査
監査役の監査につきましては上記「5)監査役会および監査役」に記載のとおりであります。
2.内部監査
当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。
3.会計監査
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人です。
監査を行った公認会計士は、井上 智由、佐藤 和充、野田 哲章の3名であり、監査補助者は、公認会計士9名他であります。
監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。
当社から会計監査人であるあずさ監査法人に対する2017年度に於ける報酬等の額は次のとおりであります。
a.公認会計士法第2条第1項の業務に係わる報酬等の額 67百万円
b.当社および当社子会社が支払うべき報酬等額の合計額 91百万円
7)CSR会議
当社グループのCSRは「良き企業市民」として誠実に行動し、ステークホルダーの皆様の期待に応えていくための行動様式であり、CSRを推進する目的でCSR会議を設置しております。
CSR会議のもとには、「企業倫理委員会」、「レスポンシブル・ケア(RC)推進委員会」、「リスク管理委員会」、「社会貢献委員会」の4つの委員会を設置して、CSR会議は、これら4つの委員会の活動を統括・指導し、年4回の定例会議と臨時会議を通じてCSRの強化に努めております。
CSR会議は、CSR担当執行役員が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企画、広報、法務、総務、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記の4つの委員会の事務局も出席し、CSRに対する姿勢を明確にし、活動の拡充を図っております。
7)-1 企業倫理委員会
当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。
企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。
また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、弁護士を窓口とする社外ホットライン、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外ホットラインがあり、取引先向けの社外ホットラインも導入しております。
7)-2 レスポンシブル・ケア推進委員会
当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケアに取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置づけ、環境安全担当執行役員を委員長とするレスポンシブル・ケア推進委員会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する全社的活動の効果的な推進を図っております。
当推進委員会では、レスポンシブル・ケアに関する計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。
その活動内容と成果に関しましては、当社グループのCSRレポートおよび四日市工場レスポンシブル・ケアレポートに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。
CSRレポートについては第三者検証を受審することで、内容の信頼性・透明性の向上にも努めております。
7)-3 リスク管理委員会
当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、「リスク管理規定」を定め、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会では顕在化した危機および潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。
7)-4 社会貢献委員会
当社グループは、広報担当執行役員を委員長とする社会貢献委員会を設置しております。社会貢献委員会では、「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。
8)弁護士
企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっております。
なお、当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
ア 業務運営の基本方針
当社グループ(当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。
「企業理念」
Materials Innovation -マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。
「経営方針」
○常に「変革」に挑戦し、グローバルに「進化」を続ける、技術オリエンテッドな企業を目指します。
○経営の効率を高め、透明性、健全性を追求し、ステークホルダーから信頼される企業を目指します。
○地球の未来のために、レスポンシブル・ケアを実践していきます。
イ 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員(役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。)の職務の執行を監督する。グループ企業(当社グループに属する当社以外の企業をいう。)の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定めるグループ企業責任部門(同要綱に定める当社の関係事業部等の責任部門をいう。)を担当する当社の執行役員が監督する。
ⅱ)企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会、リスク管理委員会および社会貢献委員会の4つの委員会からなる「CSR会議」を設置し、CSR(Corporate Social Responsibility)担当執行役員が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのCSRの確保・推進について指導・監督にあたる。
ⅲ)当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。
ⅳ)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。
ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。
ⅵ)相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報(匿名も可)する体制をとる。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。
ⅶ)反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。
ウ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社においては、
a.定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、社長、役付執行役員、社長が指名する上席執行役員または執行役員により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。
経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経て社長が決定する。さらに、社長、役付執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月2回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。
b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。原則として、毎月1回、社長および全執行役員(海外在住の執行役員を除く。ただし年に1回は海外在住の執行役員も出席)により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。
c.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。グループ企業責任部門が、グループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。
ⅱ)グループ企業においては、
a.国内グループ企業では、取締役会を置かず、グループ企業各社の取締役社長・他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびにグループ企業責任部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
b.海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
ⅲ)当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画「JSR20i9」を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ⅳ)変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を1年としている。
エ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。
ⅱ)上記ⅰ)項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会(企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会)または担当各部門のリスクマネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。
ⅲ)当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」(事故・災害時は「災害対策本部」)が統括して危機管理にあたることとする。
オ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議、経営課題会議および役員会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
カ グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)グループ企業責任部門は、管理・支援するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。
ⅱ)グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。
キ 監査役の監査に関する事項
ⅰ)職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項
監査役を補助する使用人として専任の監査役付1名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。
ⅱ)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は、取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。
b.監査役が指定する、総務部門、法務部門、CSR部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。
c.内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。
d.当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。
e.当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅳ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅴ)監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。
ク 当社の上場子会社グループの内部統制システム構築の方針
当社の上場子会社グループ(当社の上場子会社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)の内部統制システム構築の方針については以下のとおりとする。
ⅰ)上場子会社グループとしての独立性を尊重するため、上記ウ「当社グループの取
締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に記載の事項については上場子会社グループには適用せず、上場子会社グループの内部統制システム構築の方針を尊重する。
ⅱ)ただし、上場子会社グループを含む当社グループ全体としての業務の適正を確保
するため、以下の対応を行う。
a.上場子会社グループの重要な意思決定は上場子会社の取締役会又は経営会議
等の決定機関にて行い、当社の取締役会又は経営会議等の決定機関による事
前承認は不要とする。
b.上場子会社は、その取締役会および経営会議の議事録を添付資料とともに当社
グループ企業責任部門および監査役に送付する。
c.当社グループ企業責任部門は、当該議事録を閲覧し所定の基準に従いその内容
を当社取締役会および経営会議に報告する。これにより、当社は、その取締役会および経営会議において上場子会社グループの業務の適正が確保されていることを確認する。
d.「JSRグループ経営推進要綱」に基づき、グループ企業責任部門が、上場子
会社グループの経営についての監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門が上場子会社への支援体制をとる。
e.当社の内部監査部門は、上場子会社グループの、金融商品取引法に基づく財務
報告の信頼性を確保するための内部統制体制の実効性、および業務の適正を確保するための内部統制システムの実効性につき監査する。
f.当社監査役は、上記b記載の議事録を閲覧し、取締役会および経営会議におい
て上記cによる報告を聴取し、上場子会社グループにおいて業務の適正が確保されていることを確認する。
g.今後、上場子会社グループの独立性を尊重しつつ、当社グループとしての統一
性と実効性のある内部統制システムの構築に努める。
② 役員の報酬等
当社は以下の制度により運用しております。
(報酬の基本方針)
当社は、株主の皆様への説明責任を果たした上で、経営計画および事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針を定めております。
- 競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。
- 当社の持続的発展を目指した経営戦略上の業務目標達成を動機付けるため、その達成の潜在的リスクを反映したインセンティブ付けにより、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。
- 在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と経営者の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。
- 報酬制度の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会(以下、「報酬諮問委員会」)における審議を前提とした客観的で透明性の高いものであること。
(報酬体系)
- 当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、株主の皆様との価値の共有を早期に促進することを目的とした譲渡制限付株式による報酬、ならびに中長期的な会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与から構成されております。ただし、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
- 年次賞与の標準額は役位ごとに基本報酬の25～30%程度、譲渡制限付株式による報酬の単年度額は役位ごとに基本報酬の15～25%程度、中期業績連動賞与の単年度標準額は役位ごとに基本報酬の30～50%程度としております。
- 譲渡制限付株式報酬は、経営陣の在任中の株式保有を推進し、株主の皆様との価値の共有を早期に促進することにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることを目的としております。
(業績連動の仕組み)
- 年次賞与は、全社連結業績による業績評価および担当部門・職務に関する業績達成度を含む個人評価を支給内容決定の基礎としております。
全社連結業績による業績評価指標は連結売上収益および連結営業利益を用いており、期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、それぞれの目標達成度に応じて0～200%の範囲で変動することとしております。
- 中期業績連動賞与は、中長期的な全社連結業績による業績評価を支給内容決定の基礎としております。
業績評価指標として連結ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)の3年間の平均値を用いており、各期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、目標達成度に応じて0～150%の範囲で変動することとしております。
業績評価に用いる各業績評価指標の目標値は、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、取締役会において決定しております。
(報酬水準の決定方法)
- 外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として毎年ベンチマークを行い、業績目標の達成にかかる潜在的リスクを考慮して報酬水準を決定しております。
- 報酬水準の決定は、報酬諮問委員会において審議することを前提としております。
(報酬決定手続き)
- 当社は、報酬制度のモニタリングや改定等に関する審議において客観性・透明性と説明責任を強化すること等を目的として報酬諮問委員会を設置しており、報酬の基本方針や報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
- 報酬諮問委員会では、報酬制度の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言を求めるため、年間の委員会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ決定の上、必要に応じて外部の専門家からの助言を得るなどして、独立社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
2017年度の支給額は以下であります。
(譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式を付与するための報酬として当社取締役に支給された報酬のうち、当事業年度に費用計上された金額である)
(株式報酬型ストックオプションは、報酬等として当社取締役に前事業年度に割り当てられた新株予約権の公正価額のうち当事業年度に費用計上された金額である)
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等が1億円以上である者に限定して記載しています。
③ 社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに選任状況に関する提出会社の考え方等
社外取締役等を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社では、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」)の独立性基準を定めており、社外役員(候補者を含む)が、以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有していないものとみなします。
1. 当社および連結子会社(以下、「当社グループ」)の業務執行者(*1)および過去業務執行者であった者
2. 当社の大株主(議決権ベースで10%以上を直接・間接に保有する株主を言う)
3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社の大株主
(2) 当社グループの主要な取引先(*2)
(3) 当社グループの主要な借入先(*3)
(4) 当社グループが議決権ベースで10%以上を保有する企業等
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(*4)の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(*5)
7. 社外役員の相互就任関係(*6)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(*7)が上記1項から7項までのいずれか(4項および5項を除き、重要な者(*8)に限る)に該当する者
9. 過去5年間において、上記2項から8項までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めに拘わらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
(*1)業務執行者とは、取締役(除く社外取締役および非業務執行取締役)、執行役、執行役員、および使用人をいう。
(*2)主要な取引先とは、その年間取引高が、当社の連結売上収益または相手方の連結売上収益の2%を超える者をいう。
(*3) 主要な借入先とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
(*4) 多額とは、当該専門家が個人の場合は年間1,000万円を超える金額、当該専門家が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の年間総収入額の2%を超える金額をいう。当該2%を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価であってその金額が1,000万円を超える場合は多額とみなす。
(*5)多額の寄付を受けている者とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。
(*6) 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(*7)近親者とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。
(*8)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
提出会社とそれぞれの社外取締役、社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
また、提出会社と、社外取締役、社外監査役の重要な兼職先・過去の勤務先との間の取引関係は以下のとおりで、当社の社外役員の独立性基準を満たしております。
松田譲氏が代表取締役社長を務めておられた協和発酵キリン株式会社と当社のそれぞれのグループの間には、検査試薬等の販売に関する取引がありますが、当事業年度(2018年3月期)において当社グループの販売額は、当社の連結売上収益の0.1%未満であり、当社グループの購入額は、同社の前事業年度(2017年12月期)の連結売上収益の0.1%未満です。
菅田史朗氏が代表取締役社長を務められ、現在も特別顧問を務めておられるウシオ電機株式会社と当社のそれぞれのグループの間では、特別の利害関係はありません。
関忠行氏が代表取締役副社長を務められた伊藤忠商事株式会社と当社のそれぞれのグループの間では、合成ゴム・合成樹脂等の販売・仕入れに関する取引がありますが、前事業年度(2017年3月期)において、当社グループの販売額は当社の連結売上収益の0.4%未満であり、当社グループの購入額は同社の連結売上収益の0.1%未満です。
加藤久子氏の重要な兼職先である加藤久子税務会計事務所およびNTT都市開発株式会社ならびに同氏が務めておられたアーンスト アンド ウィニー インターナショナルタックス(現EY税理士法人)、同氏が代表社員を務めておられた太田昭和アーンスト アンド ヤングおよび新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人(いずれも現EY税理士法人)と当社との間には特別の利害関係はありません。
森脇純夫氏の重要な兼職先である石井法律事務所およびトピー工業株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。
⑤ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
2)当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額の合計額 50,047百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借
対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性、健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としつつ、執行役員制度の導入、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会・指名諮問委員会の設置、短期・中長期の業績連動報酬の導入等の施策により、経営監督機能を強化し、経営の透明性・健全性を維持するとともに、中長期の企業価値向上に向けての意思決定や業務執行の迅速化、効率化に継続的に努めております。
また、監査役3名のうち、社外監査役2名を会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士と税理士資格を有する公認会計士とすることにより、経営の監視・監督機能の強化を図っております。
また、社長直属の経営監査室による計画的な内部監査の実施、経営監査室と監査役の連携強化、取締役および使用人から監査役への適時・適切な重要事項の報告体制の整備等により、内部統制の実効性の確保・改善に努めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
今後も、コーポレートガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
JSRのコーポレート・ガバナンス
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当社は、以下の経営システムのもと、公正で透明な経営を推進してまいります。なお、役員構成等の記載は本書提出日現在であります。
1)取締役会
取締役会は7名の取締役からなり(内3名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
コーポレート・ガバナンスを確保するため、取締役会の議長は代表取締役専務執行役員が務め、経営執行の最高責任者である代表取締役社長と経営の監視・監督をすべき取締役会の議長とを分離することとしております。また、独立社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。
2)経営会議
経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程・同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。
経営会議は、社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。
3)経営課題会議
経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会・経営会議の審議に反映させます。社長、役付執行役員をもって構成し、原則として毎月2回開催し、社長が議長を務めております。
4)役員会議
役員会議は、社長および全執行役員(海外駐在の執行役員除く。ただし年に1回は海外駐在執行役員も出席)をもって構成し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。
5)監査役会および監査役
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認会計士・税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。
6)内部監査および監査役監査、会計監査の状況
1.監査役監査
監査役の監査につきましては上記「5)監査役会および監査役」に記載のとおりであります。
2.内部監査
当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果を社長、関連部門、監査役等に報告しております。
3.会計監査
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人です。
監査を行った公認会計士は、井上 智由、佐藤 和充、野田 哲章の3名であり、監査補助者は、公認会計士9名他であります。
監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。
当社から会計監査人であるあずさ監査法人に対する2017年度に於ける報酬等の額は次のとおりであります。
a.公認会計士法第2条第1項の業務に係わる報酬等の額 67百万円
b.当社および当社子会社が支払うべき報酬等額の合計額 91百万円
7)CSR会議
当社グループのCSRは「良き企業市民」として誠実に行動し、ステークホルダーの皆様の期待に応えていくための行動様式であり、CSRを推進する目的でCSR会議を設置しております。
CSR会議のもとには、「企業倫理委員会」、「レスポンシブル・ケア(RC)推進委員会」、「リスク管理委員会」、「社会貢献委員会」の4つの委員会を設置して、CSR会議は、これら4つの委員会の活動を統括・指導し、年4回の定例会議と臨時会議を通じてCSRの強化に努めております。
CSR会議は、CSR担当執行役員が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企画、広報、法務、総務、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記の4つの委員会の事務局も出席し、CSRに対する姿勢を明確にし、活動の拡充を図っております。
7)-1 企業倫理委員会
当社および当社グループでは、経営理念の実現を支える経営方針のひとつである「ステークホルダーへの責任」を果たすための行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、総務担当執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理活動を実践・推進しております。
企業倫理委員会では、当社および当社グループの日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。
また、通報制度に関しましては、従業員向けには、企業倫理委員会を窓口とする社内ホットライン、弁護士を窓口とする社外ホットライン、英語・中国語・韓国語・タイ語でも対応可能な社外ホットラインがあり、取引先向けの社外ホットラインも導入しております。
7)-2 レスポンシブル・ケア推進委員会
当社グループは、「持続的発展を可能とすること」を企業の責務と考え、レスポンシブル・ケアに取り組んでおります。経営の基本となる重要課題と位置づけ、環境安全担当執行役員を委員長とするレスポンシブル・ケア推進委員会を設置し、レスポンシブル・ケアに関する全社的活動の効果的な推進を図っております。
当推進委員会では、レスポンシブル・ケアに関する計画承認、活動結果の評価・検証を行い、事故災害の撲滅、環境負荷低減、化学品管理、製品安全等についてのレベルの維持・向上に努めております。
その活動内容と成果に関しましては、当社グループのCSRレポートおよび四日市工場レスポンシブル・ケアレポートに掲載して情報開示を行うことで、お客さまの信頼感、地域の皆様の安心感を得られるよう注力しております。
CSRレポートについては第三者検証を受審することで、内容の信頼性・透明性の向上にも努めております。
7)-3 リスク管理委員会
当社グループは、重大な危機の発生を未然に防ぐこと、および重大な危機が発生した場合に事業活動への影響を最小限にとどめることを経営の重要課題と位置づけ、「リスク管理規定」を定め、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会では顕在化した危機および潜在的な危機に応じた対応方針・対応計画の継続的改善を推進しております。
7)-4 社会貢献委員会
当社グループは、広報担当執行役員を委員長とする社会貢献委員会を設置しております。社会貢献委員会では、「社会貢献についての基本的な考え方」を拠り所に、新たな活動の検討や既存活動の取り組みを推進しております。
8)弁護士
企業経営および日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっております。
なお、当社は、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
ア 業務運営の基本方針
当社グループ(当社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)では、以下の企業理念、経営方針を経営の拠り所とする。
「企業理念」
Materials Innovation -マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人・社会・環境)に貢献します。
「経営方針」
○常に「変革」に挑戦し、グローバルに「進化」を続ける、技術オリエンテッドな企業を目指します。
○経営の効率を高め、透明性、健全性を追求し、ステークホルダーから信頼される企業を目指します。
○地球の未来のために、レスポンシブル・ケアを実践していきます。
イ 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、取締役会規程その他関連規程に基づき、当社の経営上の重要事項および当社グループの経営上の基本的事項について意思決定を行うとともに、当社の取締役および執行役員(役付執行役員および上席執行役員を含む。以下同じ。)の職務の執行を監督する。グループ企業(当社グループに属する当社以外の企業をいう。)の取締役および使用人の職務執行については、「JSRグループ経営推進要綱」に定めるグループ企業責任部門(同要綱に定める当社の関係事業部等の責任部門をいう。)を担当する当社の執行役員が監督する。
ⅱ)企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会、リスク管理委員会および社会貢献委員会の4つの委員会からなる「CSR会議」を設置し、CSR(Corporate Social Responsibility)担当執行役員が議長となって、コンプライアンスを含めた当社グループのCSRの確保・推進について指導・監督にあたる。
ⅲ)当社グループの取締役および使用人の行動規範として「JSRグループ企業倫理要綱」を定め、企業倫理委員会のもと、継続的な教育や啓発活動を行い、当社グループの取締役および使用人への定着と徹底を図る。
ⅳ)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備し、その適切な運用・管理を行う。
ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監査する。
ⅵ)相談・通報体制を設け、当社グループの取締役および使用人等が、それぞれの社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、それぞれのもしくは当社の企業倫理委員会または弁護士等の社外ホットライン窓口に通報(匿名も可)する体制をとる。当社グループの取引先の相談・通報窓口として、取引先ホットライン窓口を設置する。いずれの場合も、通報者に不利益がないことを確保する。
ⅶ)反社会的勢力との関係については取引関係を含め一切遮断することを当社グループの基本方針とし、反社会的勢力からの要求に対しては警察等外部専門機関とも連携し、当社またはグループ企業それぞれの経営トップ以下組織全体で毅然とした態度で断固拒否する。
ウ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社においては、
a.定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議と決議ならびに取締役および執行役員の職務執行状況の監督等を行う。また、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、社長、役付執行役員、社長が指名する上席執行役員または執行役員により構成される経営会議を原則として毎週1回開催し、当社グループの経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受ける。
経営会議における審議事項のうち、重要な案件については取締役会に上程し、それ以外のものについては経営会議の審議を経て社長が決定する。さらに、社長、役付執行役員により構成される経営課題会議を原則として毎月2回開催し、当社グループの経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針、事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報・課題認識共有により方向性の討議を行い、取締役会、経営会議の審議に反映させる。
b.経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化するため執行役員制度を導入している。原則として、毎月1回、社長および全執行役員(海外在住の執行役員を除く。ただし年に1回は海外在住の執行役員も出席)により構成される役員会議を開催し、経営の状況および課題の周知徹底を図る。
c.「JSRグループ経営推進要綱」を定め、グループ企業の運営を行う。グループ企業責任部門が、グループ企業の経営に関する管理・監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門がグループ企業への支援体制をとる。
ⅱ)グループ企業においては、
a.国内グループ企業では、取締役会を置かず、グループ企業各社の取締役社長・他の経営幹部およびグループ企業監査役ならびにグループ企業責任部門等の使用人から構成される経営会議を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
b.海外グループ企業では、取締役会を定期的に開催し、所定の基準に従い、業務執行に関する重要事項の審議および決議を行う。
ⅲ)当社グループの事業運営については、将来の事業環境変化を踏まえ中期経営計画「JSR20i9」を策定し、その実行計画として各年度予算を策定して全社的な目標を設定する。当社グループの各社・各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ⅳ)変化の激しい経営環境に俊敏に対応するため当社グループの取締役の任期を1年としている。
エ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)上記に述べた取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議その他の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、当社グループの事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。
ⅱ)上記ⅰ)項以外の重大リスクについては、経営企画担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、顕在化した、または潜在的な危機に応じた対応方針を策定するとともに、関連する各委員会(企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会)または担当各部門のリスクマネジメント計画の立案・実行を支援し、当社グループのリスク管理の推進を行う。
ⅲ)当社グループの危機発生時の対策としては、「危機管理マニュアル」に基づき、緊急度に応じて当社社長を本部長とする「緊急対策本部」(事故・災害時は「災害対策本部」)が統括して危機管理にあたることとする。
オ 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書情報管理規程」に基づき、株主総会、取締役会、経営会議、経営課題会議および役員会議の各議事録、決裁書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
カ グループ企業の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)グループ企業責任部門は、管理・支援するグループ企業の営業成績、財務状況を含む業務執行状況を、当社の経営会議および取締役会に定期的に報告する。
ⅱ)グループ企業の監査役は、当社の監査役および内部監査部門に監査実施状況を定期的に報告する。
キ 監査役の監査に関する事項
ⅰ)職務を補助すべき使用人および当該使用人の独立性に関する事項
監査役を補助する使用人として専任の監査役付1名を置き、監査役の監査の補助にあたらせる。監査役付の人事については、監査役会への事前の相談と了解を得るものとする。また、監査役付の人事評価は監査役が行う。
ⅱ)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役付は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、グループ企業の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は、取締役会、経営会議、経営課題会議、役員会議に出席し、また、主要な決裁書を、決裁後監査役に回覧することにより、当社グループの重要な業務執行の決定等につき監査役がその内容を確認できる体制をとる。
b.監査役が指定する、総務部門、法務部門、CSR部門等の管理部門は、定期的に、また監査役が求めるときは随時、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する。
c.内部監査部門は、当社グループの内部監査結果に関し、定期的に、また監査役が求めるときは随時、監査役に報告を行う。
d.当社グループの取締役および使用人は、当社またはグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令もしくは定款に違反する重大な事実、あらかじめ監査役と協議して定めた報告事項等について、迅速かつ適切に監査役に報告する。
e.当社グループの取締役および使用人は、監査役から業務に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅳ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
ⅴ)監査費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務遂行に関連して発生する費用は、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
ⅵ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と内部監査部門、会計監査人、およびグループ企業監査役との連携、情報交換を適宜行う。
ク 当社の上場子会社グループの内部統制システム構築の方針
当社の上場子会社グループ(当社の上場子会社を会社法上の親会社とする企業集団をいう。)の内部統制システム構築の方針については以下のとおりとする。
ⅰ)上場子会社グループとしての独立性を尊重するため、上記ウ「当社グループの取
締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に記載の事項については上場子会社グループには適用せず、上場子会社グループの内部統制システム構築の方針を尊重する。
ⅱ)ただし、上場子会社グループを含む当社グループ全体としての業務の適正を確保
するため、以下の対応を行う。
a.上場子会社グループの重要な意思決定は上場子会社の取締役会又は経営会議
等の決定機関にて行い、当社の取締役会又は経営会議等の決定機関による事
前承認は不要とする。
b.上場子会社は、その取締役会および経営会議の議事録を添付資料とともに当社
グループ企業責任部門および監査役に送付する。
c.当社グループ企業責任部門は、当該議事録を閲覧し所定の基準に従いその内容
を当社取締役会および経営会議に報告する。これにより、当社は、その取締役会および経営会議において上場子会社グループの業務の適正が確保されていることを確認する。
d.「JSRグループ経営推進要綱」に基づき、グループ企業責任部門が、上場子
会社グループの経営についての監督および助言を行い、安全統括部門、環境推進部門、経理部門、財務部門、総務部門、法務部門、CSR部門等の当社の管理部門が上場子会社への支援体制をとる。
e.当社の内部監査部門は、上場子会社グループの、金融商品取引法に基づく財務
報告の信頼性を確保するための内部統制体制の実効性、および業務の適正を確保するための内部統制システムの実効性につき監査する。
f.当社監査役は、上記b記載の議事録を閲覧し、取締役会および経営会議におい
て上記cによる報告を聴取し、上場子会社グループにおいて業務の適正が確保されていることを確認する。
g.今後、上場子会社グループの独立性を尊重しつつ、当社グループとしての統一
性と実効性のある内部統制システムの構築に努める。
② 役員の報酬等
当社は以下の制度により運用しております。
(報酬の基本方針)
当社は、株主の皆様への説明責任を果たした上で、経営計画および事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、以下の基本方針を定めております。
- 競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することができる報酬制度であること。
- 当社の持続的発展を目指した経営戦略上の業務目標達成を動機付けるため、その達成の潜在的リスクを反映したインセンティブ付けにより、健全な企業家精神の発揮を経営者にもたらすものであること。
- 在任中の株式保有の強化を通じて株主の皆様と経営者の利益を積極的に共有することにより、中長期的な企業価値の向上を促進する報酬制度であること。
- 報酬制度の決定プロセスは、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会(以下、「報酬諮問委員会」)における審議を前提とした客観的で透明性の高いものであること。
(報酬体系)
- 当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与、株主の皆様との価値の共有を早期に促進することを目的とした譲渡制限付株式による報酬、ならびに中長期的な会社業績達成度に連動する中期業績連動賞与から構成されております。ただし、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
- 年次賞与の標準額は役位ごとに基本報酬の25～30%程度、譲渡制限付株式による報酬の単年度額は役位ごとに基本報酬の15～25%程度、中期業績連動賞与の単年度標準額は役位ごとに基本報酬の30～50%程度としております。
- 譲渡制限付株式報酬は、経営陣の在任中の株式保有を推進し、株主の皆様との価値の共有を早期に促進することにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることを目的としております。
(業績連動の仕組み)
- 年次賞与は、全社連結業績による業績評価および担当部門・職務に関する業績達成度を含む個人評価を支給内容決定の基礎としております。
全社連結業績による業績評価指標は連結売上収益および連結営業利益を用いており、期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、それぞれの目標達成度に応じて0～200%の範囲で変動することとしております。
- 中期業績連動賞与は、中長期的な全社連結業績による業績評価を支給内容決定の基礎としております。
業績評価指標として連結ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)の3年間の平均値を用いており、各期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、目標達成度に応じて0～150%の範囲で変動することとしております。
業績評価に用いる各業績評価指標の目標値は、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、取締役会において決定しております。
(報酬水準の決定方法)
- 外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として毎年ベンチマークを行い、業績目標の達成にかかる潜在的リスクを考慮して報酬水準を決定しております。
- 報酬水準の決定は、報酬諮問委員会において審議することを前提としております。
(報酬決定手続き)
- 当社は、報酬制度のモニタリングや改定等に関する審議において客観性・透明性と説明責任を強化すること等を目的として報酬諮問委員会を設置しており、報酬の基本方針や報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
- 報酬諮問委員会では、報酬制度の検討における独立社外取締役の適切な関与・助言を求めるため、年間の委員会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ決定の上、必要に応じて外部の専門家からの助言を得るなどして、独立社外取締役の判断のための十分な情報を提供しております。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
2017年度の支給額は以下であります。
| 区分 | 取締役 | 監査役 | ||
| 支給人員(名) | 支給額 (百万円/年) | 支給人員(名) | 支給額 (百万円/年) | |
| 基本報酬 | 9 | 223 | 4 | 45 |
| (うち社外役員) | (4) | (40) | (3) | (17) |
| 当事業年度に係る賞与 | 4 | 69 | - | - |
| (うち社外役員) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 譲渡制限付株式報酬 | 4 | 28 | - | - |
| (うち社外役員) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 株式報酬ストックオプション | 5 | 9 | - | - |
| (うち社外役員) | (-) | (-) | (-) | (-) |
| 合計 | 9 | 329 | 4 | 45 |
| (うち社外役員) | (4) | (40) | (3) | (17) |
(株式報酬型ストックオプションは、報酬等として当社取締役に前事業年度に割り当てられた新株予約権の公正価額のうち当事業年度に費用計上された金額である)
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式 | 株式報酬 ストック オプション | ||||
| 小柴 満信 | 134 | 取締役 | 提出会社 | 78 | 37 | 15 | 4 |
③ 社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに選任状況に関する提出会社の考え方等
| 氏名 | 地位 | |
| 松田 譲 | 取締役 | 協和発酵工業株式会社および協和発酵キリン株式会社の代表取締役社長を務められた後、同社の相談役を務めておられました。医療用医薬品およびバイオケミカルにおいて国際的な事業を営む会社の経営を通じての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 菅田 史朗 | 取締役 | ウシオ電機株式会社の代表取締役社長を務められた後、現在も同社で特別顧問を務められており、また、公益社団法人経済同友会副代表幹事を務めておられました。光応用製品、産業用機械その他において国際的な事業を営む会社の経営や財界活動を通じての豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 関 忠行 | 取締役 | 伊藤忠商事株式会社の代表取締役副社長執行役員を務められた後、現在も同社で理事を務めておられます。総合商社として国際的な事業を営む会社の経営経験、CFOとしての財務・経理に関する豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役会での重要な意思決定および職務執行の監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に活かし、経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保を通じて当社グループの企業価値の継続的向上に貢献いただいております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 加藤 久子 | 監査役 | 他の会社の業務執行取締役等を兼任している事実はありません。 公認会計士および税理士としての財務・会計に関する広範な専門知識、豊富な経験、および会社から独立した社外の視点を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保に貢献いただいております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。 |
| 森脇 純夫 | 監査役 | 他の会社の業務執行取締役等を兼任している事実はありません。 弁護士としての法律に関する広範な専門知識、豊富な経験および会社から独立した社外の視点を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、経営の透明性、健全性の確保に貢献いただいております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。 |
当社では、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」)の独立性基準を定めており、社外役員(候補者を含む)が、以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有していないものとみなします。
1. 当社および連結子会社(以下、「当社グループ」)の業務執行者(*1)および過去業務執行者であった者
2. 当社の大株主(議決権ベースで10%以上を直接・間接に保有する株主を言う)
3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社の大株主
(2) 当社グループの主要な取引先(*2)
(3) 当社グループの主要な借入先(*3)
(4) 当社グループが議決権ベースで10%以上を保有する企業等
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(*4)の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(*5)
7. 社外役員の相互就任関係(*6)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(*7)が上記1項から7項までのいずれか(4項および5項を除き、重要な者(*8)に限る)に該当する者
9. 過去5年間において、上記2項から8項までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めに拘わらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
(*1)業務執行者とは、取締役(除く社外取締役および非業務執行取締役)、執行役、執行役員、および使用人をいう。
(*2)主要な取引先とは、その年間取引高が、当社の連結売上収益または相手方の連結売上収益の2%を超える者をいう。
(*3) 主要な借入先とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
(*4) 多額とは、当該専門家が個人の場合は年間1,000万円を超える金額、当該専門家が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の年間総収入額の2%を超える金額をいう。当該2%を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価であってその金額が1,000万円を超える場合は多額とみなす。
(*5)多額の寄付を受けている者とは、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者をいう。
(*6) 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(*7)近親者とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。
(*8)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員および部長以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
提出会社とそれぞれの社外取締役、社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
また、提出会社と、社外取締役、社外監査役の重要な兼職先・過去の勤務先との間の取引関係は以下のとおりで、当社の社外役員の独立性基準を満たしております。
松田譲氏が代表取締役社長を務めておられた協和発酵キリン株式会社と当社のそれぞれのグループの間には、検査試薬等の販売に関する取引がありますが、当事業年度(2018年3月期)において当社グループの販売額は、当社の連結売上収益の0.1%未満であり、当社グループの購入額は、同社の前事業年度(2017年12月期)の連結売上収益の0.1%未満です。
菅田史朗氏が代表取締役社長を務められ、現在も特別顧問を務めておられるウシオ電機株式会社と当社のそれぞれのグループの間では、特別の利害関係はありません。
関忠行氏が代表取締役副社長を務められた伊藤忠商事株式会社と当社のそれぞれのグループの間では、合成ゴム・合成樹脂等の販売・仕入れに関する取引がありますが、前事業年度(2017年3月期)において、当社グループの販売額は当社の連結売上収益の0.4%未満であり、当社グループの購入額は同社の連結売上収益の0.1%未満です。
加藤久子氏の重要な兼職先である加藤久子税務会計事務所およびNTT都市開発株式会社ならびに同氏が務めておられたアーンスト アンド ウィニー インターナショナルタックス(現EY税理士法人)、同氏が代表社員を務めておられた太田昭和アーンスト アンド ヤングおよび新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人(いずれも現EY税理士法人)と当社との間には特別の利害関係はありません。
森脇純夫氏の重要な兼職先である石井法律事務所およびトピー工業株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。
⑤ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
2)当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を確実に確保できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額の合計額 50,047百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借
対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ブリヂストン | 4,842,003 | 21,804 | 販売取引上の関係強化のため |
| 東ソー株式会社 | 3,157,500 | 3,088 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,602,900 | 1,381 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 株式会社フジクラ | 1,226,000 | 982 | 販売取引上の関係強化のため |
| NOK株式会社 | 377,200 | 975 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,102,630 | 772 | 財務取引上の関係強化のため |
| 株式会社ダイセル | 534,600 | 717 | 共同事業上の関係強化のため |
| 三ツ星ベルト株式会社 | 635,250 | 657 | 販売取引上の関係強化のため |
| 大阪有機化学工業株式会社 | 700,000 | 632 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 三井化学株式会社 | 1,100,000 | 605 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 大倉工業株式会社 | 1,054,000 | 580 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社ジーンテクノサイエンス | 343,407 | 479 | 販売取引上の関係強化のため |
| バンドー化学株式会社 | 368,665 | 364 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,495,040 | 305 | 財務取引上の関係強化のため |
| イビデン株式会社 | 169,900 | 295 | 新規事業開発上の関係強化のため |
| 住友化学株式会社 | 440,249 | 274 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 67,478 | 273 | 財務取引上の関係強化のため |
| 住友ゴム工業株式会社 | 141,555 | 269 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社日本触媒 | 30,000 | 227 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 荒川化学工業株式会社 | 69,120 | 141 | 販売および原材料取引上の関係強化のため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 26,250 | 123 | 事業取引上の関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 17,742 | 68 | 財務取引上の関係強化のため |
| 日本トランスシティ株式会社 | 115,762 | 54 | 事業取引上の関係強化のため |
| 北越紀州製紙株式会社 | 40,000 | 31 | 販売取引上の関係強化のため |
| 昭和電工株式会社 | 15,000 | 30 | 販売取引上の関係強化のため |
| 日本石油輸送株式会社 | 5,821 | 15 | 事業取引上の関係強化のため |
| 日本製紙株式会社 | 7,230 | 14 | 販売取引上の関係強化のため |
| 菊水化学工業株式会社 | 5,000 | 2 | 販売取引上の関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ブリヂストン | 4,842,003 | 22,389 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社オプトラン | 2,310,000 | 7,900 | 新規事業開発上の関係強化のため |
| 東ソー株式会社 | 1,578,750 | 3,296 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,602,900 | 1,652 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 大阪有機化学工業株式会社 | 700,000 | 958 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 株式会社ジーンテクノサイエンス | 343,407 | 929 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社フジクラ | 1,226,000 | 885 | 販売取引上の関係強化のため |
| NOK株式会社 | 377,200 | 779 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,102,630 | 769 | 財務取引上の関係強化のため |
| 三ツ星ベルト株式会社 | 635,250 | 748 | 販売取引上の関係強化のため |
| 三井化学株式会社 | 220,000 | 738 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 株式会社ダイセル | 534,600 | 621 | 共同事業上の関係強化のため |
| 大倉工業株式会社 | 1,054,000 | 619 | 販売取引上の関係強化のため |
| バンドー化学株式会社 | 368,665 | 449 | 販売取引上の関係強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 67,478 | 301 | 財務取引上の関係強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,495,040 | 286 | 財務取引上の関係強化のため |
| 住友ゴム工業株式会社 | 141,555 | 276 | 販売取引上の関係強化のため |
| 住友化学株式会社 | 440,249 | 273 | 原材料取引上の関係強化のため |
| イビデン株式会社 | 169,900 | 269 | 新規事業開発上の関係強化のため |
| 株式会社日本触媒 | 30,000 | 217 | 原材料取引上の関係強化のため |
| 荒川化学工業株式会社 | 69,120 | 130 | 販売および原材料取引上の関係強化のため |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 26,250 | 124 | 事業取引上の関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 17,742 | 76 | 財務取引上の関係強化のため |
| 昭和電工株式会社 | 15,000 | 68 | 販売取引上の関係強化のため |
| 日本トランスシティ株式会社 | 115,762 | 54 | 事業取引上の関係強化のため |
| 北越紀州製紙株式会社 | 40,000 | 27 | 販売取引上の関係強化のため |
| 日本石油輸送株式会社 | 5,821 | 19 | 事業取引上の関係強化のため |
| 日本製紙株式会社 | 7,230 | 14 | 販売取引上の関係強化のため |
| 菊水化学工業株式会社 | 5,000 | 2 | 販売取引上の関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01003] S100D6MJ)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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