ＫＤＤＩ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
①コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する基本的な考え方
・当社は、株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めております。
・会社法第362条第5項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議、対外的に公表し、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業クオリティを向上すべく、実効性のある内部統制システムの整備を図っております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
(取締役会)
社外取締役及び独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。
(業務執行体制)
・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。
・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議におい
て決定しております。
(監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制)
・監査役は、取締役会に出席する他、社内主要会議に出席しております。
・取締役及び内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、
連携を図っております。
・監査役の職務を補助するための監査役室を設置し、従事する使用人の人事については、適性・要員数等、監査役の意見を尊重し、適切な要員の確保を図っております。
・監査役に対する報告を行ったことにより、報告を行った者が不利益を被らない措置を講じております。
・監査役が職務を実効的に遂行可能とするために必要な費用を確保しております。
・定例的に会計監査人から会計監査の年度計画及び会計監査の状況及びその結果について報告を聴取する他、必要に
応じ適宜意見交換を実施いたします。
(内部監査)
内部監査部門が、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告する他、監査役に報告を行っております。
(会計監査の状況)
当連結会計年度において、会計監査業務を執行した公認会計士、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の状況は以下のとおりであります。なお、当該公認会計士及び補助者は、京都監査法人に所属しております。

指定社員
業務執行社員 松永 幸廣 (3年)

指定社員
業務執行社員 中村 源 (5年)

指定社員
業務執行社員 若山 聡満 (1年)

補助者の人数
公認会計士 13名
その他 23名
計 36名
(注)その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(コンプライアンス)
・全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っております。
また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組んでおります。
・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取組んでおります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図っております。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めております。
(リスク管理)
・取締役等で構成される経営戦略等に係る会議体において、当社グループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定しております。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図っております。
・各部門に「内部統制責任者」を設置し、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進しております。
- リスク情報を定期的に洗い出しこれを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、当社グループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。
- 会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定しております。
- 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図っております。
- 業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、当社グループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図っております。
・電気通信事業者として、以下の取り組みを行っております。
- 通信の秘密の保護
通信の秘密は、これを保護することが当社グループの企業経営の根幹であり、これを厳守しております。
- 情報セキュリティ
お客さま情報等の漏えいの防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。
- 災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧
重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施しております。
非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたっております。
(ステークホルダーとの協働に係る取り組み)
・全社を挙げての以下の活動取り組みにより、当社グループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・拡大の達成に取り組んでおります。
- 全てのステークホルダーをお客さまと捉え、役職員全員で、お客さまニーズや苦情への迅速かつ適切な対応により、その満足度の向上を目指すTCS (Total Customer Satisfaction)活動に取り組んでおります。その推進のため、TCSに係る会議体においてTCS活動の評価・改善を図っております。
- 諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行っております。
・全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、当社グループの経営の透明性を確保し、当社グループの広報・IR活動の更なる充実に努めております。
・当社グループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示しております。更に当社グループの社会的責任に係る事項について、環境への取り組みや社会的貢献等を含め、CSRを推進する部門を中心に、CSR報告書(サスティナビリティーレポート)を作成し、開示しております。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ全体の持続的な成長を実現するため、当社のみならず子会社等を含むグループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
グループ各社においては、当社グループとしての「内部統制責任者」を設置し、以下の取組みを推進しております。
・子会社からの報告
子会社管理規程に基づき、子会社からの適宜・適時な報告をおこなう体制を整備し、子会社との連携を図っております。
・リスク管理
子会社でのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。
・コンプライアンス
当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、子会社の全職員が「KDDI 行動指針」に準じ、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保しております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。




(現状の体制を採用している理由)
当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、社外取締役を選任し、監査役会等と連携する体制を採用しております。
「適正かつ効率的な業務執行」の側面においては、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、業務執行に係る機関に対して社外役員を含む多様な立場によるチェックが行われるという点で監督機能が高いと判断しております。

③役員報酬

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	536	387	-	148	11
社外取締役	27	27	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	47	47	-	-	3
社外監査役	40	40	-	-	3

(注)1.上記の取締役/社外取締役の支給人員には、2014年6月18日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名/監査役1名を含んでおります。
2.上記に係る取締役の基本報酬の限度額は、2014年6月18日開催の第30期定時株主総会において月額5,000万円以内と決議いただいております。また、当該取締役報酬額とは別枠として、2006年6月15日開催の第22期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額として年額4,000万円以内と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2012年6月20日開催の第28期定時株主総会において年額10,000万円以内と決議いただいております。(事業年度単位となります。)
4.取締役(社外取締役を除く)の賞与の額は、2011年6月16日開催の第27期定時株主総会において当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内と決議いただいております。
5. 前記以外に2004年6月24日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいております。
(報酬等の内容の決定に関する方針)
当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。また、役員報酬の体系及び水準について、その透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しております。
・取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しております。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。役員賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価に基づいて決定しております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、2011年度以降の役員賞与については当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内の業績連動型の変動報酬としております。この変動枠につきましては、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的成長及び新たな時代を先導していくとの経営目標に対する取締役の責任を考慮して設定したものであります。
・監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしております。
④社外取締役及び社外監査役との関係等
(利害関係等)
・取締役久芳徹夫氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。
・取締役小平信因氏は、トヨタ自動車株式会社の代表取締役副社長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。
・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、当社単体の営業収益及び営業費用に占める各社との取引額はいずれも5%未満です。なお、当社連結営業収益及び営業費用に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。
・京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、1.株式の状況(6)大株主の状況に記載のとおりです。
・取締役福川伸次氏は、日本産業パートナーズ株式会社の取締役会長等を歴任され、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1%未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。
・取締役田辺邦子氏は、田辺総合法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同事務所との取引額は0.1%未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。
・常勤監査役阿部健氏は株式会社日本経済研究所の理事等を歴任され、当社と同研究所との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同研究所との取引額は0.1%未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・監査役天江喜七郎氏は国立京都国際会館の館長等を歴任され、当社と同会館との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同会館との取引額は0.1%未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両者事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・監査役平野幸久氏はブラザー工業株式会社の取締役であり、また、中部国際空港株式会社の相談役等を歴任され、当社と両社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める両社の取引額はいずれも0.1%未満です。なお、当社連結営業収益に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結営業収益に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、5.役員の状況 に記載のとおりです。
(企業統治における機能・役割、選任状況)
・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しておりますが、様々な立場から経営を監視・監督いただける方を、経営環境や社会的要請を見極めながら選任することで、実効性を確保出来ると考えておりますので、独立性の基準又は方針については策定しておりません。
・取締役久芳徹夫氏及び小平信因氏は、大株主出身としての経営に関する実効的な目線及び他社取締役としての豊富な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。
・取締役福川伸次氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定しております。
・取締役田辺邦子氏は、過去に取締役として会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定しております。
・常勤監査役阿部健氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験と幅広い識見を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定しております。
・監査役天江喜七郎氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年の外交官としての豊富な経験及び各種団体の業務執行に携わられ、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定しております。
・監査役平野幸久氏は、会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に指定しております。
(監督・監査における連携等)
・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っております。
・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議をする他、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。
・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポ
レート・ガバナンス強化並びに企業クオリティ向上を目指した協力関係を構築しております。
(責任限定契約の内容の概要)
・当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
67銘柄 40,217百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(自 2013年4月1日 至 2014年3月31日)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Inmarsat plc	21,739,149	27,055	衛星通信サービスの安定供給
株式会社コロプラ	5,100,000	13,831	位置情報を活用したビジネスでの協業
グリー株式会社	12,101,000	13,795	SNS事業(GREE)での協業
日本空港ビルデング株式会社	609,000	1,632	安定的な通信設備設置場所の確保
ぴあ株式会社	649,300	1,208	コンテンツ事業(音楽等)での協業
株式会社インターネットイニシアティブ	420,000	1,046	データサービス等の利用促進
株式会社Jストリーム	1,522,800	633	インターネットサービス等の利用促進
株式会社スペースシャワーネットワーク	1,500,000	571	音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大
日本テレビホールディングス株式会社	155,480	262	法人向けサービスの利用促進
株式会社ソケッツ	240,000	224	au携帯電話向けサービスの共同開発
株式会社クロップス	400,000	211	マーケティングリサーチの強化
ネオス株式会社	210,000	206	コンテンツ事業(ヘルスケア分野)での協業
株式会社アクロディア	430,000	156	au携帯電話向け技術の優先開発
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	24,000	67	法人向けサービスの利用促進
中部電力株式会社	24,361	29	中部地区電気通信事業の強化
中外炉工業株式会社	52,000	12	法人向けサービスの利用促進

当事業年度(自 2014年4月1日 至 2015年3月31日)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
グリー株式会社	8,000,000	6,680	モバイル上でのゲーム事業等の拡大
株式会社コロプラ	2,550,000	6,607	位置情報を活用したビジネスでの協業
日本空港ビルデング株式会社	609,000	4,433	安定的な通信設備設置場所の確保
ぴあ株式会社	986,600	2,321	コンテンツ事業(音楽等)での協業
株式会社インターネットイニシアティブ	420,000	836	データサービス等の利用促進
株式会社Jストリーム	1,522,800	698	インターネットサービス等の利用促進
株式会社スペースシャワーネットワーク	1,500,000	619	音楽等メディア・コンテンツ事業の拡大
株式会社アクロディア	430,000	347	au携帯電話、スマートフォン向け技術の先行優先開発
日本テレビホールディングス株式会社	155,480	311	法人向けサービスの利用促進
株式会社ソケッツ	240,000	240	au携帯電話向けサービスの共同開発
株式会社クロップス	400,000	204	マーケティングリサーチの強化
ネオス株式会社	210,000	140	コンテンツ事業(ヘルスケア分野)での協業
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社	24,000	94	法人向けサービスの利用促進
中部電力株式会社	24,361	34	中部地区電気通信事業の強化
中外炉工業株式会社	52,000	14	法人向けサービスの利用促進

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	10,141	579	286	9,749	425