ＫＬＡＳＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営理念を経営の基本と位置づけて、その実現をはかるためにコーポレート・ガバナンスの強化・
充実は最優先課題であると考え、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとと
もに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示をしっかりと実現できるコーポレート・ガバナンス体制
の確立をはかっております。

<経営理念>
1.職人さんの手仕事の自動化・省力化により、豊かな生活空間・快適な職場空間を創造する
〈商品開発の基本〉
2.会社の品質は、人と商品の品質との認識の下、顧客満足による社員満足を達成する
〈販売の基本〉
3.絶えず危機意識を持ち、平素から万全の備えに努めるとともに、情勢の変化を敏感に捉え、迅速かつ柔
軟に対応する
〈社員の行動の基本〉

経営理念の考え方について、社内での共有をはかるべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を定め、当社の全役職員に周知・浸透をはかっております。

<行動規範>
極東産機株式会社 行動規範
極東産機株式会社は、社是、社訓、経営理念及びこの行動規範に基づいて、企業活動を継続することにより、その社会的責任を果たしてまいります。
1.あらゆる企業活動の場において、法令を順守し、高い倫理観をもって行動します。
2.不当な差別や、ハラスメント(嫌がらせ)の起こらない企業風土を作ります。
3.事業活動を通じ、地球環境の保全や地域・社会への貢献に努めます。
4.従業員の人格と個性を尊重し、その能力を十分発揮できる職場環境を実現します。
5.顧客ニーズを踏まえた良質かつ安全な製品・サービスの開発・提供と、正確な関連情報の提供により、顧客の満足と信頼を獲得します。
6.公正なルール順守と円滑な意思疎通により、取引先との信頼関係を確立し、相互の発展をはかります。
7.企業情報を積極的に開示するとともに、各種情報の保護・管理を徹底して、公正かつ透明性の高い企業経営に努めます。
8.政治・行政との健全な関係を保ちます。
9.反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、断固たる態度で臨みます。
10.本規範を順守し、その確実な実行に向けた体制を確立するとともに、本規範に違背する事態が発生したときは、迅速に原因究明と再発防止に努め、的確に説明責任を果たします。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.会社の機関の基本説明
監査等委員会設置会社である当社取締役会は、取締役5名(監査等委員である取締役を除く)監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計8名で構成されております。
監査等委員が経営の意思決定に加わることによって、監査・監督機能が強化され、コーポーレート・ガバナンス体制の一層の充実がはかれるものと判断しております。
また、取締役会及び監査等委員会の法律上の機能に加え、経営会議(戦略会議)、RM委員会等様々な内部統制の仕組みを整備しております。
<経営会議(戦略会議)>
経営会議は、取締役、部長により構成することとしておりますが、規程上戦略会議として取締役のみで開催することも可能としております。当社の現状では、取締役が全部門の管掌役員もしくは部門長を務めておりますので、会議の効率化をはかるため、戦略会議のみ開催しております。
戦略会議は、原則として毎週月曜日に開催しており、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議をおこない、業務執行上必要な判断を迅速におこなっております。

<RM委員会>
RM委員会(リスクマネジメント委員会)は、取締役・監査等委員、本部長、内部監査室長、システム開発室長、総務部長、経理部長により構成し、企業の存続性の確保及び当社のステークホルダー及び社会からの信頼を得るため、当社に影響を及ぼすリスクとして社内規程に定めた16項目(情報管理に関する事項、労務管理に関する事項等)を審議し、該当部門での対応状況を検討・協議しております。
RM委員会は原則として、3ヶ月に1度開催するものとしております。

[コーポレート・ガバナンス体制図]
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図


ロ.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの基本方針」を定めております。

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、社内通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をはかっていく。
2)コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス担当部署は管理本部とし、コンプライアンス担当役員を取締役管理本部長とする。
3)取締役管理本部長は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上及びコンプライアンスの実践をはかるための教育・研修計画を策定・実施する。
4)不正行為等の早期発見と是正をはかり、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社の労働者及び当社の取引先労働者からの通報を受け付ける。
5)内部監査室員は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監査等委員に報告する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)情報セキュリティについては、情報セキュリティ基本方針に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施する。
2)職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理をおこない、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクマネジメント規程を制定し、RM委員会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理マニュアルもあわせて整備する。
2)リスク管理に関する重要事項について、取締役会に報告又は必要に応じて付議する。
3)リスクマネジメント規程が有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に内部監査を実施する。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
1)取締役会規程に基づき取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断をおこなう。
2)経営会議規程に規定する、戦略会議(経営会議)を原則として毎週開催し、各部門の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部門間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善をはかっていく。
3)業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適性かつ効率的に実施できる体制とする。

5.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)監査等委員会が必要とした場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。

6.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
1)当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の意見を尊重しておこなうことにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
2)当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役等から指揮命令を受けないこととする。

7.当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制
1)代表取締役及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告をおこなうものとする。
2)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査をおこなう場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
3)取締役会(監査等委員である取締役を除く)及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査等委員会に対して報告をおこなうものとする。
4)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部監査の結果その他活動状況の報告をおこなうものとする。
5)総務部は、監査等委員会に対し、必要に応じて当社における内部通報の状況の報告をおこなうものとする。

8.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人等は、監査等委員会に直接報告をおこなうことができるものとし、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いをおこなうことを禁止し、外部の相談連絡窓口を設置する。

9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査等委員会がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10. その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
1)監査等委員会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
2)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けるものとする。
3)監査等委員が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携をはかれる環境を整備するものとする。

11. 反社会的勢力を排除するための体制
1)反社会的勢力対策規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社の基本姿勢を明確にするとともに、反社会的勢力対策要領に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施する。
2)総務部は社内研修等で定期的に注意喚起する。
3)管理本部はRM委員会で状況を報告し、必要に応じて取締役会や経営会議においても状況を報告し、対応を検討する。

③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。
内部監査室は、内部監査室長と担当者の2名によって構成されており、各年度に策定する監査基本計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を代表取締役社長直轄でおこなっております。
実施した内部監査について、毎月2回定期的に代表取締役社長への報告会を開催し、監査実施結果の報告及び代表取締役社長の指示に基づく被監査部門による改善状況の書面による報告をおこなうこととしております。
なお、監査結果については、内部監査室長が内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出します。
監査等委員会は、取締役(監査等委員)1名と社外取締役(監査等委員)2名で構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、原則として、毎月1回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査をおこなっております。また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、内部監査の指摘事項及び改善状況の確認、会計監査における指摘事項の改善状況等を共有することにより、監査の有効性及び効率性を高めております。

④会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内であります。
指定有限責任社員 業務執行社員 木村 文彦
指定有限責任社員 業務執行社員 西方 実
また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士12名、その他4名であります。

⑤社外取締役(監査等委員)との関係
社外取締役(監査等委員)は2名であります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。
社外取締役(監査等委員)中木照雄及び社外取締役(監査等委員)菅原正雄の両名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会制度の充実・強化をはかって監査等委員3名のうち、2名が社外取締役(監査等委員)として経営監視にあたっており、取締役会や監査等委員会において豊富な知識、経験、専門的見地からの報告や発言を適宜おこなっております。また、監査等委員会監査においては、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携をはかり情報収集や意見交換を積極的におこなっております。
なお、当社は取締役の選定基準及び社外取締役(監査等委員)の当社からの独立性に関する基準を東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。
⑥リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用をおこなっております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。
ロ.コンプライアンス体制
当社では、コンプライアンス規程を定め、同規程の下で管理本部長が企業行動規範の理解、遵守を徹底するとともに、業務執行の中で部室長が、各部門におけるコンプライアンスリスクの把握及び管理、企業行動規範の周知徹底及び遵守並びに不正行為等への再発防止といった自律的コンプライアンスを管掌し、それらが適切に実施される体制を整備する責任を負った、推進体制としております。
また、リスクマネジメント規程で、管理本部を事務局としてRM委員会を3ヵ月に1度定期開催することを規定しており、全社のコンプライアンスリスクが定期的に把握できる体制としております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、内部通報規程を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。
ハ.情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制
当社では、情報セキュリティ基本方針規程や個人情報保護規程を制定し、個人情報保護を含む情報セキュリティ全般について、対応をはかっております。

⑦役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)	112,620 (-)	70,300 (-)	-	12,920 (-)	29,400 (-)	5 (-)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	9,100 (3,200)	8,300 (3,000)	-	-	800 (200)	3 (2)
監査役 (うち社外監査役)	1,260 (200)	1,160 (200)	-	-	100 (-)	2 (1)
合計 (うち社外役員)	122,980 (3,400)	79,760 (3,200)	-	12,920 (-)	30,300 (200)	8 (2)

(注)1.「退職慰労金」は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
2.「賞与」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。
3.当社は、2017年12月20日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の貢献等を勘案し、報酬額を決定することとしております。取締役(監査等委員)の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において監査等委員会にて決定しております。

⑧株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
3銘柄107,378千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
イ.で記載している3銘柄のうち、非上場株式1銘柄を除く2銘柄について記載しております。
前事業年度
特定投資株式

	銘柄		株式数(株)		貸借対照表計上額 (千円)		保有目的
	ヘリオステクノホールディング株式会社		117,490		86,590		良好な関係の維持を目的として保有
	株式会社三井住友フィナンシャルグループ		126		544		取引銀行との関係の維持・強化を目的として保有

当事業年度
特定投資株式

	銘柄		株式数(株)		貸借対照表計上額 (千円)		保有目的
	ヘリオステクノホールディング株式会社		117,490		104,801		良好な関係の維持を目的として保有
	株式会社三井住友フィナンシャルグループ		126		577		取引銀行との関係の維持・強化を目的として保有

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨責任限定契約の内容
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。

⑩取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とす
る旨定款に定めております。

⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会
において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めており
ます。

⑫中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式
質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。