ＫＹＣＯＭホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業とは、株主各位、お客様、お取引先、地域社会並びに従業員に対して責任を有し、法令遵守及び企業倫理の徹底がかかる社会的責任を果たすための最低要件である。」との認識に立つものであります。
コーポレート・ガバナンスとは、かかる認識の下、当社を株主各位、お客様、お取引先、地域社会並びに従業員が誇りを持ち夢を実現できる場とするための内部統制機能と位置付けており、いかなる業務においても執行する機関(者)と監視する機関(者)とが存在する体制を構築し、内部牽制を機能させることが基本であると考えております。

(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は定款で取締役の員数を10名以内、監査役の員数を5名以内と定めており、純粋持株会社として迅速な意思決定等機動性を重視しておりますので、委員会設置会社ではなく、監査役制度を採用しております。
以下に、当社の機関及びその概要、並びに当社グループの内部統制図を記します。
① 株主総会:業務執行の最高機関である取締役会、監査の最高機関である監査役会の各メンバーを選任し、選任した取締役及び監査役の職務執行を監督します。
② 取締役会:株主総会において選任された7名の取締役(2018年6月28日現在)が、経営方針等の重要事項について意思決定を行うと同時に、各取締役、CEO、CFO、COO、執行役員の職務執行を監督します。毎月1回定例取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及びグループ各社の業績を論議し、対策を検討します。取締役会には、取締役のほか、監査役及び執行役員も出席し、意見を述べます。
③ 監査役・監査役会:3名の社外監査役(2018年6月28日現在)が、取締役の業務の執行を監査します。即ち、取締役会その他重要な会議に出席して意見を表明し、取締役及び会計監査人等から受領した報告内容を検証し、財産の状況を調査し、取締役等への助言・勧告を行い、取締役の行為の差し止めを行います。監査役会においては各監査役の監査報告に基づいて監査役会監査報告を作成し通知します。
④ 経営会議:CEO、CFO、COO、執行役員、管理部長で構成され、毎月少なくとも1回開催し、取締役会の決議事項を事前審議し、取締役会から委譲された権限の範囲内で、重要事項を決定し執行します。
⑤ 監査室:グループ各社の内部監査を、定期的及び臨時に実施します。専従者は3名が内部監査を行う体制になっております。業務監査においては監査役・監査役会と連係し、財務に係る重要事項に関しては会計監査人と連係して監査を実施します。
⑥ 社外専門家:弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言を仰ぎ、顧問税理士には税務に関する助言・指導を受け、遵法性の確保に努めております。
⑦ 内部統制委員会:当社及びグループ各社の内部統制の統括管理機関として、当社取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、当社及びグループ各社の内部統制システムの構築、整備、運用、是正を企画、実施します。


(3)リスク管理体制の整備の状況
① 当社は、グループ各社を統制、管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守、企業倫理の徹底に努め、規程及びマニュアルの整備により管理体制を明文化しております。
② 「関係会社管理規程」及び「グループ稟議規程」により、グループ各社の管理の理念と基準を明確にし、グループ各社の重要事項は事前に当社CEOの決裁を得ることとし、リスク防止を図っております。
③ 「公印管理規程」、「保健衛生管理規程」、「安全衛生委員会規程」、「固定資産管理規程」等により、当社の重要な財産の損失を防止しております。
④ グループ各社は、お客様の情報を漏洩することを最大のリスクと捉え、「情報機密保護規程」及び「個人情報保護規程」を遵守するとともに、プライバシーマークを取得しております。

(4)取締役及び監査役の報酬の内容
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の上限金額の承認を得ております。各取締役及び各監査役の報酬の金額及び支給方法等については、職務内容を勘案し、「役員執務規程」に則して決定しております。なお、監査役報酬の額は、各監査役の同意を得ております。
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬の総額	対象となる員数(名)
取締役(社外取締役を除く)	42,240千円	3
監査役(社外監査役を除く)	-千円	0
社外役員	9,600千円	3
合計	51,840千円	6

(注) 当社の役員報酬は基本報酬のみであります。

(5)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名選任しており、監査役3名は全員社外監査役です。
社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適時意見を述べており、経営監視の体制は機能していると考えております。
なお、当社は社外監査役候補者の要件を会社法施行規則第2条第3項第8号としております。
2018年6月28日現在の取締役1名、監査役3名と当社との利害関係は次のとおりであります。
① 社外取締役松木武氏は当社の社外監査役歴任者であります。松木武氏は当社との間には資本関係、特別な利害関係はありません。
② 社外監査役八木橋英男氏は株式会社Mの代表取締役社長であります。尚、会社と当社との間には資本関係、
取引関係等、特別な利害関係はありません。八木橋英男氏と当社との間には資本関係、特別な利害関係はあ
りません。
③ 社外監査役三輪玄二郎氏はSt.Thomas Associates, Inc. 代表取締役社長、㈱メガカリオンの代表取締役社長であります。尚、会社と当社との間には資本関係、取引関係等、特別な利害関係はありません。三輪玄二郎氏は当社の株主であります。詳細は「5 役員の状況」を参照ください。
④ 社外監査役田辺信彦氏は極東貿易株式会社 取締役監査等委員であります。尚、会社と当社との間には資本関係、取引関係等、特別な利害関係はありません。田辺信彦氏と当社との間には資本関係、特別な利害関係はありません。

(6)株式の保有状況
① 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるサムソン総合ファイナンス株式会社については、以下の通りであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	38	38	-	-	-
非上場株式以外の株式	400,024	377,522	15,921	161	31,430

② 当社については、以下の通りであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

(7)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
会計監査については、アスカ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石渡裕一朗氏、今井修二氏の2名であります。なお当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名およびその他の監査従事者1名であります。
(8)顧問税理士、顧問弁護士
福井県福井市の合同経営会計事務所より税務に関する助言、指導を受け、福井県福井市の前波法律事務所、及び東京都千代田区の田辺総合法律事務所より法務に関する助言、指導を受け、法令遵守に努めております。


(9)取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(10)取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款で定めております。

(11)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(12)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
① 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。
② 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するためであります。
③ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。