ＭＩＣＳ化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年4月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、監査役制度を採用し、経営監視機能が十分に働くコーポレート・ガバナンス体制を構築していくことを基本的な考え方としております。健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速にかつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えており、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
企業統治の体制につきましては、当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監査及び監視を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を取締役と各部長及び常勤監査役等により経営会議で行っております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、取締役の人数は5名(内1名が社外取締役、提出日現在)であり、相互のチェックが図れるとともに、経営責任の明確化の為に取締役の任期は1年にしております。また、監査役3名(内2名が社外監査役、提出日現在)による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、「内部統制システムの基本方針」に基づき、各種社内規程の整備を図り、監査役と連携しつつ内部監査等の充実に努めております。
会計監査は監査法人東海会計社に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況
現場主義に則した迅速な意思決定とスピードをもった業務執行を行なうことがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識の下に、毎週の経営会議を、各取締役及び各部長相互の情報の共有化と緊密な意思の疎通の場としております。
また、情報セキュリティの対応として「情報管理規程」及び「個人情報管理規程」を制定し、情報リスクに対するリスクマネジメントの強化に取り組んでおります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業績の状況は、子会社の役員が、定期的に当社が各部署の業務状況を把握する場として毎月開催する運営会議で報告し、企業集団として業務の適正を確保できる体制とする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等については、当社の管理担当取締役が統括管理し、リスクマネジメントを行う。
③子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社における経営上の重要事項については、「子会社管理規程」に基づき協議し、承認する。また、業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について、定期的に意見交換や情報交換を行う。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査室が、定期的な内部監査の対象とする。
⑤その他の当社及び子会社並びに関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社は、関係会社との連携・情報共有を保ちつつ、会社の規模、事業の性質、機関の設計等を踏まえ自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。なお、主要な関係会社とは、業務執行の状況や重要な経営課題等について情報共有を行う。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役後藤もゆる及び社外監査役中神邦彰は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。


② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(3名)及び監査役(3名)は相互に連携し、内部統制の妥当性を監視することを目的として、法令・規程類の遵守状況、リスク管理状況、会社財産の保全状況、業務活動の効率性を確認するために、日常の業務遂行状況に関し、全部署を対象に各種社内規程の遵守状況に関する監査ならびに業務監査を年間監査計画に基づき実施し、その結果を、被監査部署と社長へ報告、改善の指示・改善結果の報告等を行い、指摘事項については、経営会議においても報告され、改善指示の徹底を図っております。また、管理部からも適宜情報を得られる仕組みになっております。
各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、監査を行っております。
また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われております。
なお、常勤監査役長谷川隆及び監査役佐原司郎は、金融機関における業務経験を有しており、監査役中神邦彰は、公認会計士の資格を有していることから、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、塚本憲司氏、阿知波智大氏の2名であり、監査法人東海会計社に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役後藤もゆるは後藤・鈴木法律事務所の所属弁護士でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役中神邦彰は公認会計士事務所の所長の職にありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役佐原司郎はその他の関係会社盛田エンタプライズ株式会社の取締役の職にあります。同社との取引は僅少で、依存度も低いものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えています。
また、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役及び社外監査役は監視、監督及び監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監視、監督及び監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	37,233	34,297	-	-	2,936	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8,065	7,200	-	-	865	1
社外役員	2,250	2,250	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の役員賞与を含む報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の役員賞与を含む報酬等は監査役の協議により決定しております。
なお、2011年7月27日開催の定時株主総会での決議により、役員賞与を含む、取締役の報酬額は年額1億20百万円以内、監査役の報酬額は年額15百万円以内となっております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 13,650千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)三井住友フィナンシャルグループ	3,000.00	12,372	円滑な金融取引の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)三井住友フィナンシャルグループ	3,000.00	13,650	円滑な金融取引の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	21,968	21,429	801	-	△5,426

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないもとのする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。