Ｍｉｐｏｘ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

Ⅰ)企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、株主の皆様より提供された資本を、安全に正確かつ有効に活用し、公正な収益を生みだし、その企業利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを経営の使命と考え、企業価値・株主価値の増大を目指しております。
経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えており、経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者への監視を、監査役会および内部統制室が行なう体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役会および内部統制室によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しております。
なお、当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。

当社の取締役会は、現在取締役4名で構成しております。4名のうち、社外取締役は1名であります。原則毎月月中定例の取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定すると共に、業績の推移についても議論し、対策等を検討する業務執行の状況を監督しております。

当社の監査役会は、現在監査役3名で構成しております。3名のうち、社外監査役は2名であります。原則として毎月1回開催し、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。

会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。

井垣法律特許事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時、助言・アドバイスを受けております。

Ⅱ)企業統治に関する事項

イ 当社および子会社(以下「当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、コーポレートガバナンスの当社理念を規範に、法令および定款または社会倫理を遵守し、社会とステークホルダーに対して誠実な対応と透明性のある経営に努めております。

ⅱ) 取締役会は、取締役会付議基準に基づき会社の業務執行を決定し、取締役は、取締役会規程および職務権限規程に基づき業務執行しております。

ⅲ) 取締役および各本部長と子会社拠点長により構成されたグループでSNSを活用し、公明性のある業務指示、意見交換等を実施しました。また、経営会議においてグループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。

ⅳ) 当社グループは、法務担当部署を中心に社員に対する法令遵守教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底しております。

ⅴ) 当社グループにおいて、コンプライアンス上、取締役の行為も含め社内の疑義ある行為について、職制組織を通さずに直接通報できる社内通報窓口を、当社法務担当部署に設置しております。

ⅵ) 当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「コンプライアンスマニュアル」の中で定めております。全社員を対象とするコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底と浸透を図っております。

ロ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)のうち「会社法の一部を改正する法律」(2014年度法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

ⅰ) 主な会議の開催状況として、取締役会は19回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が18回出席致しました。その他、監査役会は14回開催致しました。

ⅱ) 取締役および各本部長と子会社拠点長により構成されたグループでSNSを活用し、公明性のある業務指示、意見交換等を実施しました。また、経営会議においてグループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。

ⅲ) 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役および他の取締役、会計監査人、内部統制担当部署と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

ⅳ) 内部統制担当部門は、内部統制活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行および子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。

ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、経営企画担当部署、人事総務担当部署、法務・コンプライアンス担当部署が総括管理し、文書管理関連の規程類を整備のうえ、情報の保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で、定められた期限まで保管しております。

ニ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社グループの経営管理担当取締役をリスク管理担当取締役に、人事総務担当部署、法務・コンプライアンス担当部署、内部統制担当部署が当社グループのリスク管理状況をモニタリングしております。

ⅱ) 当社グループで想定される事業上のリスクを認識・分類・評価して、これを当社グループ内で共有し、そのうち重大な潜在リスクまたは新たに生じた重大なリスクは、これを開示しております。

ⅲ) リスク管理基本規程に基づき、想定されるリスクの種類と重要度に応じて、種別または業務別のリスク管理マニュアル等の規程類を整備し損失危険の防止を図っております。

ホ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社グループの取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については、組織関連の規程類、職務分掌規程、職務権限規程および海外拠点規程により効率的執行を図っております。

ⅱ) 年度事業計画に基づく経営目標を明確に設定し、その達成について、IT技術を活用した管理会計導入などにより合理的評価を実施しております。

ⅲ) 取締役および各本部長と子会社拠点長により構成されたグループでSNSを活用し、また、経営会議において定期的かつ適宜に各本部より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を効率的に実施させております。

へ 当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社グループの使用人が法令・定款・社内諸規則を遵守し、社会倫理を尊重すべく新たにコンプライアンスマニュアルを定め、機会がある毎に啓蒙のうえ反復した教育・指導を図っております。

ⅱ) 各部署の責任者が前項コンプライアンスマニュアルの徹底または推進の責任者となり、内部統制担当部署はその徹底状況をモニタリングしております。

ⅲ) 当社グループにおいて、コンプライアンス上、疑義ある行為その他について、職制組織を通さずに直接通報できる当社の社内通報窓口の活用を図っております。

ト 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社グループの内部統制については、各社の経営管理部署と共に人事総務担当部署、内部統制担当部署及び法務・コンプライアンス担当部署が共同して担当しております。

ⅱ) 人事総務担当部署、内部統制担当部署及び法務・コンプライアンス担当部署は共同して、グループ管理規程に基づき、子会社各社の自主性を尊重しつつ、各子会社を所管する各拠点長と連携のうえ、グループ各社における内部統制体制の構築および実効性を高めるための諸施策を指導・支援しております。

ⅲ) 当社の内部監査担当部署は、子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しております。

チ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ) 監査役の事務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。

ⅱ) 監査役が必要とした場合、監査役の監査職務を補助する使用人を配置いたします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

ⅲ) 監査役の監査職務を補助する使用人は、監査役の指示に従わなければならないことを理解しております。

リ 当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ) 当社グループの取締役および使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部統制の実施状況、ホットラインならびに問い合せのうちコンプライアンスに係わる事項を速やかに報告いたします。

ⅱ) 当社グループの取締役および使用人は、監査役から報告を求められたときは、速やかにかつ積極的に報告いたします。

ⅲ) 監査役会への報告をした者が、当該報告したことを理由に処遇等で不利益な取り扱いを受けることはありません。

ヌ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役社長と監査役とは、直接またはSNS、メールによる情報交換を行っております。

ⅱ) 監査役は、会計監査人、内部統制担当部署と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。

ⅲ) 監査役は、監査役の職務の執行に必要な費用は、前払いを含めて会社へ請求することができます。

当社は、当社が管理すべきリスクを分類し、その定義についてはリスク管理基本規程に規定しております。具体的には、①営業リスク・商品リスク、②技術リスク・製造リスク、③法令違反リスク、④社員の不正リスク、⑤情報リスク、⑥海外リスク、⑦事故・火災・地震リスク、⑧労使紛争リスク、⑨経営リスク、⑩財務リスクであります。
リスク管理体制は、経営企画担当部署が全社のリスク管理を統括し、全社的なリスク管理の進捗状況を確認し、取締役会、内部統制室への報告を行います。リスクの種類毎に管理を行う所管はリスク管理基本規程に規定し、新たなリスクが発生した場合、取締役会において所管部門を定める間、経営企画部門が所管します。各リスク所管は、リスクの種類毎のリスク管理の実効性を高めるための企画・立案を行い、所管するリスク管理の状況を確認把握します。取締役は、各リスク所管を担当する本部長と協議のうえ、リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。

② 内部監査および監査役会監査

Ⅰ) 監査役監査

監査役3名のうち、社外監査役は2名であります。取締役会の職務執行の適法性と妥当性をチェック、監督し、企業統治への実効に資するため、随時定例・臨時の監査役会が開催されております。
監査役会は本社各部門、山梨工場のみならず、海外連結子会社の監査を実施し、速やかに代表取締役をはじめ関係者に対し詳細な監査報告を行っております。
また、会計監査人からは監査計画および監査結果報告等の報告を受けたり、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
内部統制室との間でも、同様に情報交換・意見交換を行っております。

Ⅱ) 内部統制室

当社グループ内の内部統制の徹底と、業務プロセスの適正性および経営の妥当性、効率性を監視する目的で代表取締役直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は、当社の経営方針および諸規程に照らし合わせ、各部門の業務処理の適正性、効率性およびリスク管理をチェックすると共に、被監査部門に対し業務改善につながる提案を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役

Ⅰ)社外取締役および社外監査役の員数

当社は2018年6月27日現在、取締役4名中1名が社外取締役、監査役3名中2名が社外監査役となっております。

Ⅱ)社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

当社と社外取締役および社外監査役2名との間には資本的関係または取引関係、その他利害関係はありません。

Ⅲ)社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その経歴から培われた知識・経験と幅広い見識に基づき、当社の経営の監督と助言を期待しております。その機能は、経営陣の業務が適法かつ効率的に運営されているか監督すること、独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けて積極的な審議・決議を行なうことであります。

Ⅳ)社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部統制室による内部監査、監査役監査および会計監査人との相互連携

社外取締役および社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営企画担当部署ならびに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。
また、社外取締役および社外監査役と内部統制室および会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。

Ⅴ)社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21)を参考に、独立役員を3名選任しております。

④ 役員の報酬等

Ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	94,227	73,800	―	20,427	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8,400	8,400	―	―	―	1
社外役員	15,000	15,000	―	―	―	3

Ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
22,800	2	使用人本部長としての給与

Ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。

イ 取締役

取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。

業績連動報酬の導入について

当社は、2015年5月18日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を、業績連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与)とすることを決議いたしました。
具体的には、2016年3月期以降に支給する業績連動報酬について下記の算定方法を適用いたします。この算定方法につきましては、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。
また、支給時期は、株主総会の日以後1ヶ月以内に支給することといたします。

(算定方法)

・業績連動報酬の総額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益の5%とする。(円未満切捨て)
・配当金を無配とする場合には、業績連動報酬は支給しない。
・業績連動報酬の総額の上限は35百万円とする。
・各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。(円未満切捨て)

各取締役への支給額=業績連動報酬の総額÷配分ポイント合計×1人当たり配分ポイント

(取締役の役位別配分ポイント)

役位	a.1人当たり配分 ポイント	b.人数	配分ポイント(a×b)
社長	5	1	5
役付取締役	3	―	―
取締役	2	2	4
配分ポイント合計			9

(注)上記は、2018年6月27日現在における対象取締役の数および役位で計算しています。

取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

2017年6月28日開催の第87期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額60百万円以内といたします。
ただし、当該報酬額は、原則として3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を一括して支給する予定であるため、実質的には1事業年度20百万円以内に相当すると考えております。

ロ 監査役

監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査は、明治アーク監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当連結会計年度における監査の体制は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	萩原 眞治	明治アーク監査法人
	二口 嘉保

*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 9名 その他 9名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ)当社は、株主への機動的な利益還元のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
Ⅱ)当社は、営業年度中に機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、第74期定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする定款変更を行いました。

⑧ 取締役の定数及び選任

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする、責任限定契約を締結しております。