ＮＤＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主はじめ取引先、地域社会ならびに従業員等、さまざまなステークホルダーにとって価値増大を図るべく、CSR経営に基づく迅速な経営意思決定および業務執行が必要不可欠であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ 会社の機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、重要な経営判断については、監査役4名(うち社外監査役2名)の出席する取締役会で審議し決定しております。また、より合理的かつ効率的な意思決定を行うため、執行役員制を導入し経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図っております。
社外監査役2名につきましては、経営に関する幅広い見識を有し、客観的・中立的に経営全般について監視の強化を努め、その手段として、代表取締役との意見交換会を年2回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、常勤監査役を通じて、会計監査人や内部監査室とも密接な連携を図る中で、それぞれの監視機能の向上に役立てております。
なお、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、当社グループの各種リスクに関する規程を整備し、「コンプライアンス委員会」、「安全品質管理委員会」、「事業投資等委員会」、「重要資産管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「システム開発委員会」の6つの専門委員会を設置し、それらの委員会を統括する「CSR・リスク管理委員会」が、各委員会業務に係るリスク管理状況の把握、必要に応じて支援提言を行うなど、多面的な内部統制システムを構築するために、これらの取り組みを採用しております。
当社グループの経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制(2012年3月16日改訂後)の概要は次のとおりであります。

なお、次の事項は会社法とは異なる別段の定めを定款で定めております。
1)取締役の定数等に関する定款の定め
イ)取締役の定数
当社は、取締役の定数について、12名以内とする旨を定めております。
ロ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
2)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ)剰余金の配当
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への流動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況
取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しており、監査役が取締役会に出席することで経営監視体制をとっております。法で定める取締役会に加え、「経営会議」(経営全体を見渡せる責任ある役職メンバーで構成)を月2回から4回、グループ全体での各種施策の浸透・課題の共有化を目的とする「NDSグループ戦略会議」を年2回の頻度で開催するなど、よりきめ細かく業務執行を図るべく経営機能の強化に努めております。
また、当社では法令遵守ならびに企業倫理を高めるべく「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス室」および「企業倫理ヘルプライン」を設置し、グループ一丸となってコーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めております。
なお、当社は、会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条に基づき、2006年4月28日開催の取締役会においてNDSグループの「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、2012年3月16日の取締役会にて一部改訂しております。その主な内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
(ロ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(ハ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制および取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(ニ)NDSグループにおける企業集団の業務の適正を確保するための体制
(ホ)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ヘ)取締役および使用人が監査役会へ報告するための体制
(ト)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(チ)反社会的勢力の排除に向けた体制
(リ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
今後は、制定した基本方針に基づいた具体的な内部統制システムの構築を実施します。

ハ リスク管理体制の整備の状況
経営戦略の意思決定に関するリスクに対しては、「経営会議」にて事前にリスク分析、対策等の審議を行っております。また、事業遂行に関するリスクに対しては、関係部門が連携し、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けるなど、リスク管理体制を整備しております。具体的には「内部統制システム整備に関する基本方針」に基づき、各種リスクに関する規程を整備するとともに、「コンプライアンス委員会」「安全品質管理委員会」「事業投資等委員会」「重要資産管理委員会」「情報セキュリティ委員会」「システム開発委員会」の6つの専門委員会とそれらを統括する「CSR・リスク管理委員会」を設置し、NDSグループ全体のリスク管理体制を構築しております。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役(常勤監査役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年度報酬の2年分の合計金額または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役(常勤監査役である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室(所属員4名)を設置し、当社ならびに連結子会社も含めた内部監査を実施しており、監査役は、内部監査室からその監査計画と監査結果について、月1回開催する「監査連絡会」において報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしております。
監査役監査につきましては、監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会への出席の他、常勤監査役がその他の重要な会議全てに出席し、内部監査室・会計監査人の監査の立会い及び取締役からの業務執行の聴取を行っております。
また、監査役補助使用人を専任で配置し、監査役監査を支える人材・体制の確保に努めております。
なお、監査役に、当社の財務部門に長年在籍し財務部長および財務担当取締役を歴任するなど財務及び会計に関する知見を有する者を選任し、監査役の機能強化に努めております。
また、当社は内部統制システムの問題点・整備状況の情報共有のため、会計監査人、常勤監査役、内部統制機能を所管する社内部署(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門他)による「内部統制連絡会」を必要に応じ開催しております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的な関係又は取引関係は次のとおりであります。
取締役 本多立太郎氏
株式会社エフエム愛知代表取締役社長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な経営判断が頂けると考えて選任しております。当社との間には広告代理店を介した番組等の提供及び不動産賃借の取引を行っております。
取締役 藤本和久氏
矢作建設工業株式会社代表取締役社長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な経営判断が頂けると考えて選任しております。当社との間には電話設備工事等の取引を行っております。
監査役 榎啓一氏
電気通信業界に精通した豊富な知識と会社経営の経験を有しており、当社の経営に対し適切な経営判断、監査及び助言を頂けると考えて選任しております。当社との間には特段の取引はありません。
監査役 鈴木尚郎氏
株式会社アイチコーポレーション取締役名誉会長であり、会社経営者として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し適切な経営判断、監査及び助言を頂けると考えて選任しております。当社との間にはグループ会社を介して、リース車両の購入等の取引を行っております。
なお、取締役2名及び監査役2名と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす役割は、経営に関する専門知識のもと、中立的及び客観的な立場で職務執行の適正性を監視するものと考えております。
社外監査役は、代表取締役との意見交換会を年2回開催し、代表取締役の業務執行について聴取を行うとともに、監査業務の執行について情報の提供を行いながら、相互認識と信頼関係を深めております。また、取締役会への出席と会計監査人と年4回意見交換会を開催するほか、常勤監査役からその他重要な会議に出席した内容や取締役からの業務執行の聴取等を監査役会で報告を受ける等を通して、「監査役会」を中心とした監査を行っており、外部からの経営監視機能を確保しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役	166	102	31	32	9
監査役 (社外監査役を除く。)	23	18	-	5	2
社外役員	11	8	-	2	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役会及び監査役会で選任された4名で、現在は代表取締役、社外取締役1名、常勤監査役及び社外監査役1名であります。
また、その決定方法は、報酬諮問委員会で、役員報酬規定に沿って作成した報酬案をベースに、その算定根拠及び算定方法等について検討・協議を行い、その後取締役会及び監査役会に付議して決定する手続きにより、その透明性と合理性を確保しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 65銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,313百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アイチコーポレーション	2,072,259	949	取引関係の開拓・維持のため
㈱NTTドコモ	516,900	841	取引関係の開拓・維持のため
日比谷総合設備㈱	435,850	648	取引関係の開拓・維持のため
矢作建設工業㈱	403,565	408	取引関係の開拓・維持のため
コムシスホールディングス㈱	229,833	371	取引関係の開拓・維持のため
㈱マキタ	63,525	360	取引関係の開拓・維持のため
日本電信電話㈱	56,304	316	取引関係の開拓・維持のため
北陸電話工事㈱	718,740	303	取引関係の開拓・維持のため
名工建設㈱	391,759	296	取引関係の開拓・維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	448,300	254	取引関係維持のため
日東工業㈱	96,912	209	取引関係の開拓・維持のため
シーキューブ㈱	406,708	186	取引関係の開拓・維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	341,000	158	取引関係維持のため
㈱中京銀行	800,000	144	取引関係維持のため
岡谷鋼機㈱	100,000	129	取引関係の開拓・維持のため
㈱TTK	200,000	91	取引関係の開拓・維持のため
㈱愛知銀行	16,362	87	取引関係維持のため
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	19,000	76	取引関係の開拓・維持のため
㈱ナカヨ	227,000	74	取引関係の開拓・維持のため
㈱協和エクシオ	48,165	63	取引関係の開拓・維持のため
㈱御園座	160,000	38	取引関係の開拓・維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	165,520	33	取引関係維持のため
㈱サーラコーポレーション	58,590	30	取引関係の開拓・維持のため
㈱ソルコム	108,963	28	取引関係の開拓・維持のため
中部電力㈱	19,490	23	取引関係の開拓・維持のため
第一生命保険㈱	14,800	22	取引関係維持のため
㈱ミライト・ホールディングス	9,116	8	取引関係の開拓・維持のため
NECネッツエスアイ㈱	2,443	5	取引関係の開拓・維持のため
KDDI㈱	200	1	取引関係の開拓・維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アイチコーポレーション	2,072,259	1,262	取引関係の開拓・維持のため
㈱NTTドコモ	516,900	1,077	取引関係の開拓・維持のため
日比谷総合設備㈱	435,850	691	取引関係の開拓・維持のため
日本電信電話㈱	56,304	416	取引関係の開拓・維持のため
㈱マキタ	63,525	396	取引関係の開拓・維持のため
コムシスホールディングス㈱	229,833	341	取引関係の開拓・維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	448,300	333	取引関係維持のため
矢作建設工業㈱	403,565	320	取引関係の開拓・維持のため
名工建設㈱	391,759	299	取引関係の開拓・維持のため
北陸電話工事㈱	718,740	257	取引関係の開拓・維持のため
日東工業㈱	96,912	216	取引関係の開拓・維持のため
シーキューブ㈱	406,708	202	取引関係の開拓・維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	341,000	168	取引関係維持のため
岡谷鋼機㈱	20,000	164	取引関係の開拓・維持のため
㈱中京銀行	800,000	164	取引関係維持のため
㈱愛知銀行	16,362	100	取引関係維持のため
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	19,000	99	取引関係の開拓・維持のため
㈱TTK	200,000	96	取引関係の開拓・維持のため
㈱ナカヨ	227,000	83	取引関係の開拓・維持のため
㈱協和エクシオ	48,165	62	取引関係の開拓・維持のため
㈱御園座	160,000	46	取引関係の開拓・維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	165,520	34	取引関係維持のため
㈱サーラコーポレーション	58,590	34	取引関係の開拓・維持のため
㈱ソルコム	108,963	29	取引関係の開拓・維持のため
中部電力㈱	19,490	27	取引関係の開拓・維持のため
第一生命保険㈱	14,800	25	取引関係維持のため
㈱ミライト・ホールディングス	9,116	12	取引関係の開拓・維持のため
NECネッツエスアイ㈱	2,443	5	取引関係の開拓・維持のため
KDDI㈱	600	1	取引関係の開拓・維持のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当事業年度において職務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:奥谷 浩之、大谷 浩二
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他10名