ＮＳユナイテッド海運株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社グループの中期的な経営目標は、2014年度を初年度とする中期経営計画『Unite & Full-Ahead! Ⅱ』で掲げた「2018年度 連結売上高2,000億円、連結営業利益120億円達成を目標にドライバルクを中心とした事業基盤を強化する」ことです。「新たな発展へのスタート」をスローガンに掲げ、目標達成に向けた、5つの重点戦略「新日鐵住金㈱グループをはじめとする国内外の顧客向け輸送サービスの深化・拡充」「NSUグループ内の協働・連繋強化による新規商権開拓および獲得」「安全・安定運航の徹底」「グローバル展開に向けた組織強化と人材育成」「財務体質の強化」をグループ一丸となって着実に実行を進め、収益力の維持及び企業体質の強化に努めます。2000年10月には当社の「企業理念」(2013年10月に「グループ企業理念」に改定)を、また2001年10月には当社グループの「環境憲章」(2009年4月に「環境方針」に改定)をそれぞれ制定し、その全文を本社及び内外の事務所、当社が船員を配乗する船舶に掲げるとともに社内報、ホームページ及び事業の報告書等に掲載し、当社役員及び従業員が常時心掛け、各人がふさわしい行動を取るように教育を行い、法令遵守と企業倫理の徹底に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況について
イ 会社の機関の基本説明(p.32 模式図ご参照)
当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。各機関の機能については以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、及び業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しており、代表取締役社長が議長を務めております。
(b) 執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行及び経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された執行役員であり、社長執行役員が議長を務めております。
(c) 監査役会
社外監査役3名を含む監査役(4名)は、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・効率性について適正な監査を行います。具体的には、上述の取締役会、執行役員会のほか、CSR委員会、内部統制委員会、安全運航・環境保全推進委員会及び予算実行管理委員会等重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。
(d) CSR委員会
CSR委員会は、会社の存立基盤の重要な柱の一つである「企業の社会的責任」に関する課題について協議・決定を行う機関として毎年定期的に開催しており、代表取締役社長が委員長を務めております。当委員会はCSR活動方針を協議・決定し、CSRの観点から社内関係各委員会へ方向性を指示するほか、NS United Report(当社グループ統合報告書)の編集についての承認を行っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役を中心に構成することにより経営効率の維持・向上を図っております。また、監査役4名のうち3名は、社外監査役であり、各監査役が取締役会、執行役員会の他、CSR委員会等各種委員会に出席し、経営執行状況や業務執行状況に対する監査を適時・適切に実施しております。なお、社外監査役3名のうち2名は株式会社東京証券取引所が一般株主の保護を目的として、その有価証券上場規程第436条の2において定めた独立役員の条件を満たしており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。よって現在の体制は十分機能しているものと考えております。

ハ 内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づく内部統制として、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しています。
内部統制基本方針では、2015年5月1日の改正会社法の施行に鑑み、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。またその実現のために、取締役の職務執行にかかる、法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報を適切に保存・管理するための体制及び効率性を確保するための体制、リスク管理体制、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制や取締役及び使用人等が監査役へ適切に報告をするための体制、また企業集団における業務の適正を確保するための体制、財務報告の適正性確保のための体制の8項目を定め、法令に基づいた内部統制システムの整備に努めております。
さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令及び財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めて参ります。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査につきましては、2004年12月に内部監査規程を制定し(最新改定:2009年6月)、内部監査室に室長・副室長を任命しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮・命令により会社の一切の業務執行状況を検討・評価する権限を持ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、内部監査等で代表取締役社長を補佐し、会社全体の内部統制システムが前述の内部統制基本方針に沿って構築・運用されていることを監視するため、内部統制・企業倫理担当執行役員を任命しております。
監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査基準に従って、監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等の監査活動を行っております。また、会計監査人や内部監査室及び子会社監査役との連携及び意思疎通を図ること等により、それぞれの監査を実効的かつ効率的に実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役谷水一雄氏及び端山真吾氏は、当社の主要な取引先として当社の特定関係事業者に該当する新日鐵住金株式会社の執行役員及び業務執行者をそれぞれ務めており、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識等を活かして当社の経営全般に有用な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役野口政明氏は日鉄住金パイプライン&エンジニアリング株式会社の監査役の経歴等から豊富な経験と幅広い知見を有しております。
社外監査役高畑尚紀氏は日本郵船株式会社において長年財務業務を経験しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役三谷康人氏は株式会社日本政策投資銀行において長年金融業務を経験しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役4名のうち3名は、社外監査役であり、各監査役が取締役会、執行役員会の他、CSR委員会等各種委員会に出席し、経営執行状況や業務執行状況に対する監査を適時・適切に実施しております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する方針は定めておりませんが、当社は社外監査役3名のうち2名が独立役員の条件を満たしており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。よって現在の体制は十分機能しているものと考えておりますが、今後は複数の独立社外取締役の選任につき、2015年6月に適用になりましたコーポレートガバナンス・コードに加え、社会からの要請が高まっていることを念頭に置きながら、時宜にかなった対応をしてまいります。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 福原 正三
湯浅 敦
鶴田 純一郎

ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:4名、 その他:7名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
2015年3月末現在で、社外取締役、社外監査役及びその近親者と当社との人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。

⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,468百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
大平洋金属㈱	714,000	275	取引関係維持・発展
出光興産㈱	114,000	242	取引関係維持・発展
三井物産㈱	130,650	191	取引関係維持・発展
藍澤証券㈱	222,700	164	取引関係維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	651,280	133	取引関係維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,000	102	取引関係維持・発展
㈱神戸製鋼所	725,000	99	取引関係維持・発展
コスモ石油㈱	513,000	96	取引関係維持・発展
日鉄鉱業㈱	200,000	81	取引関係維持・発展
日新製鋼ホールディングス㈱	41,300	36	取引関係維持・発展
㈱日本製紙グループ本社	12,000	23	取引関係維持・発展
東海運㈱	30,000	8	取引関係維持・発展
日鉄住金テックスエンジ㈱	20,000	7	取引関係維持・発展
㈱日新	7,000	2	取引関係維持・発展
㈱西日本シティ銀行	3,866	1	取引関係維持・発展
阪和興業㈱	1,000	0	取引関係維持・発展

当事業年度特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
出光興産㈱	114,000	238	取引関係維持・発展
大平洋金属㈱	714,000	233	取引関係維持・発展
㈱神戸製鋼所	725,000	161	取引関係維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	651,280	137	取引関係維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,000	134	取引関係維持・発展
日鉄鉱業㈱	200,000	89	取引関係維持・発展
コスモ石油㈱	513,000	83	取引関係維持・発展
日新製鋼㈱	41,300	62	取引関係維持・発展
東海運㈱	30,000	9	取引関係維持・発展
㈱日新	7,000	2	取引関係維持・発展
阪和興業㈱	1,000	0	取引関係維持・発展

⑦ リスク管理体制の整備の状況
経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにもCSRを果たし得るよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。
本規程に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門または各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には「リスク項目表」に基づき、各リスク項目の見直しや管理執行状況の報告を実施し、リスク管理を行っております。
主な委員会は下記の通りです。

・CSR委員会 : 関係各委員会を統括し、企業の社会的責任に関する課題に対応
・コンプライアンス委員会 : コンプライアンス上の問題に対応
・内部統制委員会 : 内部統制に関する課題に対応
・安全運航・環境保全推進委員会 : 海難事故及び環境汚染の予防及び対応
・防災対策委員会 : 災害の予防及び発生時の対応・早期復旧

⑧ 役員報酬の内容
取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	176	151	-	25	-	5
監査役	29	29	-	-	-	3
(社外監査役を除く。)
社外役員	32	32	-	-	-	7

尚、当社は、役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針を定めておりませんが、取締役・監査役の報酬等については、役員の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、職位及び職責に応じて決定しております。取締役の報酬等の構成については、基本報酬及び賞与の2種類としており、監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役及び監査役との間で、法令の定めるところに従い、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額としております。

⑪ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑬ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。