ＮＳユナイテッド海運株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い、改善して参ります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況について
イ 会社の機関の基本説明(後記 模式図ご参照)
当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役会設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。各機関の機能については以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、及び業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しており、代表取締役社長が議長を務めております。
(b) 執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行及び経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された執行役員であり、社長執行役員が議長を務めております。
(c) 監査役会
監査役3名のうち2名が社外監査役であり、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。具体的には、上述の取締役会、執行役員会のほか、CSR委員会、内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会及び予算実行管理委員会等重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。
(d) CSR委員会
CSR委員会は、会社の存立基盤の重要な柱の一つである「企業の社会的責任」に関する課題について協議・決定を行う機関として毎年定期的に開催しており、代表取締役社長が委員長を務めております。当委員会はCSR活動方針を協議・決定し、CSRの観点から社内関係各委員会へ方向性を指示するほか、NS United Report(当社グループ統合報告書)の編集についての承認を行っております。
(e) 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な業務の執行について決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会に出席することにより独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制を取っており、経営の効率性、健全性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。
尚、当社は社外取締役4名を含む取締役会、監査役3名による監査役会を設けております。

ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づく内部統制として、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しています。


内部統制基本方針では、2015年5月1日の改正会社法の施行に鑑み、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。またその実現のために、取締役の職務執行にかかる、法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報を適切に保存・管理するための体制及び効率性を確保するための体制、リスク管理体制、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制や取締役及び使用人等が監査役へ適切に報告をするための体制、また企業集団における業務の適正を確保するための体制、財務報告の適正性確保のための体制を定め、法令に基づいた内部統制システムの整備に努めております。
さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令及び財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めております。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制・コンプライアンス委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営上の重要事項については、当社の管理担当部門に報告され、付議基準に則り執行役員会に付議さ
れ、取締役会に報告されております。その他、①当社社長とグループ会社社長との社長会開催、②子会社の取締役を兼任する当社の業務執行取締役及び使用人の子会社取締役会への参加、③グループ会社監査役連絡会の定期開催などを通じてグループ会社との情報共有を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査につきましては、2004年12月に内部監査規程を制定し(最新改定:2009年6月)、内部監査室に室長・副室長を任命しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮・命令により会社の一切の業務執行状況を検討・評価する権限を持ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、内部監査等で代表取締役社長を補佐し、会社全体の内部統制システムが前述の内部統制基本方針に沿って構築・運用されていることを監視するため、内部統制・企業倫理担当執行役員を任命しております。
監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査基準に従って、監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等の監査活動を行っております。また、会計監査人や内部監査室及び子会社監査役との連携及び意思疎通を図ること等により、それぞれの監査を実効的かつ効率的に実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役青木泰氏は、新日鐵住金株式会社において要職を歴任し、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識を活かして当社の経営全般に有用な提言をいただくことが期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役木村眞人氏は新日鐵住金株式会社において要職を歴任し、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識を有しております。2016年6月に当社の社外取締役に就任して以来、当社の経営全般に有用な提言をいただいているため、引き続き社外取締役候補者として選任しております。
社外取締役木下雅之氏は、三井物産株式会社勤務を通じ、豊富な経営知識と幅広い見識を有しております。2016年6月に当社の社外取締役に就任して以来、独立の立場から当社の中長期的な企業価値向上のために国内外の事情に関する幅広い視野に基づいて見解を提示する能力を発揮し、その職責を果たしていただいているため、引き続き独立社外取締役として選任しております。
社外取締役大西節氏は、2017年6月の当社社外取締役就任以来、同氏の株式会社みずほフィナンシャルグループにおける経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識に基づき、独立の立場から当社の経営全般に有用な提言をいただいております。そのため、引き続き独立社外取締役として選任しております。
社外監査役三谷康人氏は株式会社日本政策投資銀行勤務を通じて豊富な経理知識を有しており、社外監査役として中立の立場から、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、独立社外監査役として選任しております。
社外監査役千原圭三氏は日本郵船株式会社勤務を通じて豊富な法務知識を有しており、社外監査役として中立の立場から、当社取締役による経営判断および業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。

また、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、取締役会、執行役員会の他、CSR委員会等各種委員会に出席し、経営執行状況や業務執行状況に対する監査を適時・適切に実施しております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する方針は定めておりませんが、当社は、社外取締役4名のうち2名が、社外監査役2名のうち1名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を満たしており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 湯浅 敦
鶴田 純一郎

ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:12名、 その他:16名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、役員の状況の所有株式数欄に記載のとおりであります。尚、上記以外で、2018年3月末現在、社外取締役、社外監査役及びその近親者と当社との人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。

⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 1,513百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
出光興産㈱	114,000	441	営業上の取引関係の維持・強化
大平洋金属㈱	714,000	277	営業上の取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	651,280	133	金融取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,000	126	金融取引の維持・強化
日鉄鉱業㈱	20,000	120	営業上の取引関係の維持・強化
コスモエネルギーホールディングス㈱	51,300	98	営業上の取引関係の維持・強化
㈱神戸製鋼所	72,500	74	営業上の取引関係の維持・強化
日新製鋼㈱	41,300	60	営業上の取引関係の維持・強化
東海運㈱	30,000	14	事業上の関係の維持・強化
㈱日新	7,000	3	事業上の関係の維持・強化
阪和興業㈱	1,000	1	営業上の取引関係の維持・強化

当事業年度特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
出光興産㈱	114,000	461	営業上の取引関係の維持・強化
大平洋金属㈱	71,400	228	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,000	125	金融取引の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	651,280	125	金融取引の維持・強化
日鉄鉱業㈱	20,000	123	営業上の取引関係の維持・強化
㈱神戸製鋼所	72,500	77	営業上の取引関係の維持・強化
日新製鋼㈱	41,300	52	営業上の取引関係の維持・強化
東海運㈱	30,000	12	事業上の関係の維持・強化
㈱日新	1,400	4	事業上の関係の維持・強化
阪和興業㈱	200	1	営業上の取引関係の維持・強化

⑦ リスク管理体制の整備の状況
経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにもCSRを果たし得るよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。
本規程に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門または各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には「リスク項目表」に基づき、各リスク項目の見直しや管理執行状況の報告を実施し、リスク管理を行っております。
主な委員会は下記のとおりです。

・CSR委員会 : 関係各委員会を統括し、企業の社会的責任に関する課題に対応
・内部統制・コンプライアンス委員会 : 内部統制に関する課題及びコンプライアンス上の問題に対応
・安全運航・環境保全推進委員会 : 海難事故及び環境汚染の予防及び対応
・防災対策委員会 : 災害の予防及び発生時の対応・早期復旧


⑧ 役員報酬の内容
取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	175	150	-	25	-	8
監査役	-	-	-	-	-	-
(社外監査役を除く。)
社外役員	61	58	-	3	-	6

当社の役員報酬は、海運業において求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位に応じ定めております。取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブも付与すベく、業績を反映した賞与を支給することとしております。なお、取締役報酬の一部を役員持株会へ拠出する「業績連動型株式購入報酬」を2018年7月から導入し、業績と株価を通じた経営責任の明確化を図ることとしております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役木下雅之氏、社外取締役大西節氏、社外監査役三谷康人氏、社外監査役千原圭三氏は会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

⑪ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑬ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。