ＮＴＮ株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1)法令・規則遵守のための体制強化
当社グループは、コンプライアンスの徹底を最重要課題の一つとして捉えており、法令・規則遵守のための体制強化に取組んでおります。


当社は、2012年6月、ベアリング(軸受)の国内取引に関して、独占禁止法(以下、独禁法)違反の容疑で、当社元役員とともに東京地方検察庁より起訴され、2013年3月には、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令(7,231百万円)を受けました。これらの前提となる事実認定は、当社の認識とは異なりますので、同年4月、両命令を不服として審判請求を行い、同年9月に審判手続きが開始されました。また、同年12月から刑事裁判の公判が開始され、本年2月、有罪との第一審判決が宣告されましたが、当社及び当社元役員は本判決に不服があるため控訴し、本訴訟は東京高等裁判所に係属しています。
海外におきましては、競争法違反行為があったとして、昨年5月、シンガポール競争委員会より455千シンガポールドル(当連結会計年度平均為替レートでの円換算額38百万円)の制裁金を課す旨の決定を受け、昨年7月に全額を支払いいたしました。なお、前連結会計年度において、発生すると見込まれる損失額を見積り、35百万円を特別損失に計上しております。
また、昨年8月には、中国国家発展改革委員会より119,160千人民元の制裁金を課す旨の決定を受け、昨年9月に全額を支払いいたしました。なお、当連結会計年度において、2,094百万円を特別損失に計上しております。
米国においては、2011年11月、当社の米国の連結子会社が米国司法省反トラスト局よりベアリング(軸受)の取引に関する情報の提供を求める召喚状を受け取り、これまで同局の調査に協力してまいりましたが、本年3月、同局より、当社及び当社の米国の連結子会社はベアリング(軸受)の取引に関する当局調査の対象ではない旨の通知を受領しました。
なお、韓国等の連結子会社において、当局の調査等を受けております。
また、当社並びに当社の米国及びカナダの連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング(軸受)の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟(クラスアクション)の提起を受けております。
当社グループは、今後とも法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底するための体制を強化し、更に、公正・誠実な競争による事業活動を推進してまいります。


独禁法及び下請代金支払遅延等防止法遵守の徹底のため、「公正取引監察委員会」の指示の下、「公正取引推進部」を中心に活動を推進しています。
また、昨年設置しました「CSR(社会的責任)推進本部」は、公正取引推進部を含む企業の社会的責任に関連する部門を統括し、法規範の遵守と社会的責任を当社グループ全体で推進しています。また同時に、各海外地区総支配人室に設置しました「内部統制課」との連携を強化し、海外におけるコンプライアンス体制を構築・強化しています。
公正取引推進部は、社内研修等啓発活動に加え、独禁法遵守に関する自己監査、競合他社との接触を予防・監視するための事前申請等を義務付け、競合他社との接触状況の全体像を確認できる体制にしています。
海外におきましても、各海外地域における内部統制課との連携により、地域主体の研修や事前申請等の審査及び自己監査を行う体制を構築し、各地域の競争法に対応した遵法体制の再構築を進めております。
この体制で、継続的な教育・啓発等の活動と、総括的な統制の強化を実施しております。

(2)「復活2014」から新たな中期経営計画「NTN100」へ
当社グループは、2013年4月から2年間の緊急中期経営計画「復活2014」を策定し、「利益を造る企業体質への変革」を基本方針とした諸施策を推進し、当初の見通しを上回る業績回復を達成しました。
本年4月より2018年3月までの3年間は、新たな中期経営計画「NTN100」に取組みます。「NTN100」は、「NTN Transformation for Next 100(次の100年に向けたNTNの変革)」の頭文字を取ったもので、2018年3月に迎える創業100周年と次の100年の持続的成長のため、「あるべき姿」に向けた変革と礎づくりの3年間と位置づけます。
「NTN100」では、ひと・もの・かねといった経営資源を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する「稼ぐ経営」、企業の土台になる経営基盤、財務基盤を強化する「築く経営」の三つの基本方針のもとで、それぞれの重点施策を進めてまいります。



本年3月、軸受、等速ジョイントに次ぐ新しい事業分野として、革命的な高効率翼技術を活用した自然エネルギー事業への参入を決定しました。弱風でも高効率で回転エネルギーに変換できる「翼」技術を持つベンチャー企業(株式会社グローバルエナジー及び株式会社ベルシオン)と、特許・意匠を独占的に使用できる専用実施権契約を締結し、当社グループが持つ転がり軸受や磁性材料の技術を活用することで、小形風力発電装置や水力発電装置等の開発、生産、販売に取組んでまいります。
EV事業では、電気自動車をはじめとする次世代自動車の安全走行を支える商品開発を加速しております。昨年12月に、公道走行と「その場回転」や「横方向移動」が可能な電気自動車モビリティ「Q’mo(キューモ)」のナンバープレートを世界で初めて取得しました。自動車の基本機能として欠かすことのできない「走る」に対しては、「インホイールモータシステム」の開発を進めており、今後、早期事業化を目指してまいります。また、「曲がる」、「止まる」に対しては、電気信号で操舵する次世代ステアリングシステムを安全面から支える「メカニカルクラッチユニット」や、電動油圧ブレーキの信頼性を高める「ボールねじ駆動モジュール」等の量産を開始しており、事業拡大を推進してまいります。
ロボット関連事業では、「人との協働、共生」をテーマに、NTNの持つ独自技術を、新たなニーズに適合させ開発した商品をグローバルに展開してまいります。高速かつ正確な位置決め動作により自動生産設備の生産性向上に貢献する「パラレルリンク型高速角度制御装置」や「電動アクチュエータ」、「リニアモジュール」等の市場展開を加速してまいります。
サービス・ソリューション事業では、「ビッグデータを活用した事業」を構築し、軸受の状態監視や診断技術、センシング技術を活用し、これまでの「もの」の提供のみならず、サービス・ソリューションの提供にも事業を展開します。大型風力発電設備の稼働状況を常時モニタリングする「風力発電装置用状態監視システム(CMS)Wind Doctor®」や、「ハンディ型異常検知装置」を開発し、実証実験を通じた技術の高度化と共に、販売拡大を進めてまいります。
「アフターマーケット事業の拡大」では、「品揃えとエンジニアリング・サービスで顧客満足度世界No.1」を目指します。昨年4月には、日本の補修市場のお客様への直接訪問や技術サービス強化のため、「東日本支社」、「中日本支社」、「西日本支社」、「営業技術部」等を設置し、人員を大幅に増員しました。海外においては、欧州をはじめ、米州や中国等で自動車補修ビジネスを拡大しております。また、産業機械補修ビジネスでは、代理店とその先のお客様へテクニカル・サービスカーで訪問するキャラバン活動を強化しております。品揃えの充実と受注から納入までのリードタイム短縮、エンジニアリング・サービスの拡充等を通じて、グローバルでプラント設備補修等への攻勢を強めてまいります。


「ドライブシャフト事業の構造改革」では、収益拡大を最重要課題と位置づけ、品質・コスト・納期・技術面も含めて、顧客満足度世界No.1の「NTNのドライブシャフト」と呼ばれるように体質を改革してまいります。販売・技術面では、高機能や高効率、超軽量、超高角度等の特長を持つ高付加価値商品の構成を高めてまいります。生産面では、材料の現地調達化を急ぐと同時に、材料の無駄を極限まで無くした加工法や、部品の設計変更等に踏み込んだ対策を進めてまいります。中国やメキシコ等で生産能力を増強することにより、拠点間の生産負荷の調整を図ってまいります。
「次世代技術による『もの造り』」では、「次の100年に向けた『もの造り』方式の革新」をテーマに、革新的な製造技術を導入することで、コスト競争力の強化、設備単価の低減、リードタイム短縮、中間在庫の廃止、省エネルギー/省資源の実現等を図ってまいります。主な施策として、搬送設備やロボットを組み合わせることで、半自動機から自動機へ変更可能な製造ラインを開発し、世界各地に展開してまいります。また、グローバルにおける品質管理強化の重要性から、「メイド・バイ・NTN」による世界同一基準での品質保証体制を確立します。


「経営基盤の強化」では、世界共通の行動規範としての「企業理念」をNTNグループ全従業員へ浸透させること、グローバル企業として、コンプライアンスの徹底やガバナンス、ダイバーシティへの対応強化を進めます。昨年4月、「グローバル人材育成部」を新設し、国や地域を越えて活躍できるグローバル人材の育成等を強化し、現場力を高める継続的「ひと造り」を推進しています。育児短時間勤務制度の拡充や企業内託児所の整備等、働きやすい職場、環境づくりに取組んでまいります。また、ますます重要性を増すCSRに関しては、これまで以上に当社グループが事業を展開している地域社会における活動に注力し、地元から愛される企業としての社会貢献や環境保全活動に力を入れてまいります。
「財務基盤の強化」では、「収益管理の強化と資産効率の向上」に向けた諸施策を実行してまいります。有利子負債の削減と棚卸資産回転率の向上、退職給付債務の圧縮、売上高利益率向上の諸施策を通じて、財務体質の健全化を目指し、長期的に安定した株主の皆様への利益還元を継続的に実施してまいります。

当社グループは、新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献するため、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、以上の諸施策を実施することにより経営基盤の一層の強化と業務の効率化に努め、収益向上に邁進してまいります。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。
1) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する(For New Technology Network:新しい技術で世界を結ぶ)」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

2) 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
①当社は2018年3月に創業100周年を迎えるにあたり、次の100年も成長するため、会社の進むべき方向として、以下の「あるべき姿」を定めました。
(ⅰ) 世界中の従業員に企業理念が浸透し、自ら考え、自ら行動する企業
(ⅱ) 独自の商品とサービスを有し、品質、機能で高く評価され、世界中で存在感のある企業
(ⅲ) NTNに関わる全ての人が「NTN」ブランドに誇りを持てる企業
2015年4月からスタートした中期経営計画「NTN100」(2015年4月～2018年3月)では、「あるべき姿」の実現に向けた変革及び礎づくりの3年間と位置づけ、経営資源(ひと・もの・かね)を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する企業へと変革する「稼ぐ経営」、経営基盤と財務基盤を強化する「築く経営」の3つを基本方針とし、以下の施策を重点的に実施してまいります。

(ⅰ) 新たな領域での事業展開
「NTNの技術やノウハウを融合した新たな領域での事業展開」
(ⅱ) アフターマーケット事業の拡大
「品揃えとエンジニアリング・サービスで顧客満足度世界No.1へ」

(ⅲ) ドライブシャフト事業の構造改革
「顧客満足度世界No.1の『NTNのドライブシャフト』へ」
(ⅳ) 次世代技術による「もの造り」
「次の100年に向けた『もの造り』方式の革新」

(ⅴ) 経営基盤の強化
「真のグローバル企業としての経営基盤の確立」
(ⅵ) 財務基盤の強化
「収益管理の強化と資産効率の向上」

②当社は、2008年2月5日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、2008年6月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では2014年6月25日開催の当社第115期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております(以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。)。本対応方針は、2017年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。
本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。
大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。また、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。
なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.ntn.co.jp/)に掲載の2014年4月22日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。

3) 前記 2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
中期経営計画「NTN100」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。
また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
したがいまして、当社取締役会は、前記 2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。