ＮＴＮ株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

① 中期経営計画「NTN100」の進捗
当社グループは、昨年4月から創業100周年を迎える2018年3月までの3年間の中期経営計画「NTN100」に取組んでおります。「NTN100」は、「NTN Transformation for Next 100(次の100年に向けた
NTNの変革)」の頭文字を取ったもので、創業100周年と次の100年の持続的成長のため、「あるべき姿」に向けた変革と礎づくりの3年間と位置づけて、「攻める経営」、「稼ぐ経営」、「築く経営」の3つの基本方針のもとで重点施策を進めております。


軸受、ドライブシャフトに次ぐ「新たな領域での事業展開」を推進しております。自然エネルギー商品を早期に事業として確立するため、「自然エネルギー商品事業部」を新設し、弱風でも高効率で回転エネルギーに変換できる翼の技術と、転がり軸受や磁性材料の技術を活用した小形風力発電装置や小水力発電装置等の開発、生産、販売に取組んでおります。
また、風力、水力、太陽光を活用して発電したエネルギーを電気自動車や野菜工場等へ循環させるCO2を排出しないクリーンな自然エネルギーの循環型モデルとして、先端技術研究所(三重県桑名市)内に「グリーンパワーパーク」を設立し、低炭素化社会を実現する実証実験を行っています。
EV事業では、減速機の構造を見直すことで更なる小型・軽量化を実現した「新インホイールモータシステム」を開発しました。車両のサスペンションやステアリングの構造を変更することなく搭載が可能であり、お客さまへ開発コストの削減や開発期間の短縮を提案してまいります。また、次世代自動車の電動化に不可欠な「電動モータ・アクチュエータ」等のモジュール商品の早期事業化に向け、「電動モジュール商品事業部」を新設しました。
ロボット関連事業では、「人との協働、共生」をテーマに、高速かつ正確な位置決め動作により自動生産設備の生産性向上に貢献する「パラレルリンク型高速角度制御装置」や、微細な液滴を高精度に塗布するとともに塗布形状や塗布量を全数検査する機能を合わせ持つ「測定機能付微細塗布装置」等の市場展開を加速しております。
サービス・ソリューション事業では、ビッグデータを利用した軸受の状態監視や診断技術、センシング技術を活用し、これまでの「もの」の提供のみならず、サービス・ソリューションの提供にも事業を展開しております。大型風力発電設備の稼働状況を常時モニタリングする「風力発電装置用状態監視システム(CMS)Wind
Doctor®」の販売を、昨年から開始しました。
「アフターマーケット事業の拡大」では、「品揃えとエンジニアリング・サービスで顧客満足度世界
No.1」を目指しております。日本の補修市場のお客さまにはアフターマーケット・アカデミー(技術講習会、軸受診断等)の開催等を通じて技術サービスの強化を図っております。海外においても、欧州をはじめ米州や中国等で自動車補修ビジネスを拡大しており、産業機械補修ビジネスでは代理店とその先のお客さまへテクニカル・サービスカーで訪問するキャラバン活動を強化しております。生産面では、生産リードタイムを短縮するため、株式会社NTN能登製作所(石川県志賀町)に熱処理工場を増設し、能登地区における軸受の一貫生産体制を確立させ、スピーディな生産と安定した供給体制を実現します。


「ドライブシャフト事業の構造改革」では、収益拡大を最重要課題と位置づけ、品質・コスト・納期・技術面も含めて、顧客満足度世界No.1の「NTNのドライブシャフト」と呼ばれるように体質を改革しております。販売・技術面では、新たなコンセプトと高度な製造技術によりモジュール化した「アドバンスド ドライブシャフト モジュール」や、プレミアムカー等の高級車に多く採用される後輪駆動形式に最適な「リア用軽量ドライブシャフト」等を開発し、高付加価値商品の構成を高めております。生産面では、自動車生産台数の増加、自動車メーカの拠点新設を背景に、中国、メキシコ、米国に新工場を設立しグローバル供給体制を強化するとともに、比例費削減等による収益改善を進めています。
「次世代技術による『もの造り』」では、「次の100年に向けた『もの造り』方式の革新」をテーマに、革新的な製造技術を導入することで、コスト競争力の強化、設備単価の低減、リードタイム短縮、中間在庫の廃止、省エネルギー/省資源の実現等を図っております。また、グローバルにおける品質管理強化の重要性から、「メイド・バイ・NTN」による世界同一基準での品質保証体制を確立します。


「経営基盤の強化」では、世界共通の行動規範としての「企業理念」について、当社グループ全従業員への浸透を図るほか、グローバル企業として、コンプライアンスの徹底やガバナンス、ダイバーシティへの対応強化を進めております。具体的には、国や地域を越えて活躍できるグローバル人材の育成等を強化し、現場力を高める継続的「ひと造り」を推進しています。また、育児短時間勤務制度の拡充や企業内託児所の整備等、働きやすい職場、環境づくりに取組んでおります。CSRに関しては、これまで以上に当社グループが事業展開する地域社会での活動に注力し、地元から愛される企業としての社会貢献や環境保全活動を、更に拡大してまいります。
「財務基盤の強化」では、「収益管理の強化と資産効率の向上」に向けた諸施策を進めております。有利子負債の削減と棚卸資産回転率の向上、退職給付債務の圧縮、売上高利益率向上の諸施策を通じて、財務体質の健全化を目指し、長期的に安定した株主の皆さまへの利益還元を継続的に実施してまいります。

② 法令・規則遵守のための体制強化
当社グループは、コンプライアンスの徹底を最重要課題の一つとして捉えており、法令・規則遵守のための体制強化に取組んでおります。


当社は、2012年6月、ベアリング(軸受)の国内取引に関して、独占禁止法(以下、「独禁法」)違反の容疑で、当社元役員とともに東京地方検察庁より起訴され、2013年3月には、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令(7,231百万円)を受けました。これらの前提となる事実認定は、当社の認識とは異なりますので、同年4月、両命令を不服として審判請求を行い、同年9月に審判手続きが開始されました。また、刑事裁判においては、昨年2月に東京地方裁判所より宣告された有罪判決に対し控訴していましたが、本年3月に控訴を棄却する旨の控訴審判決が言い渡されました。当社及び当社元役員は本判決に不服があるため最高裁判所へ上告いたしました。
海外におきましては、韓国等の連結子会社において、当局の調査等を受けております。
当社並びに当社の米国及びカナダの連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング(軸受)の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟(クラスアクション)の提起を受けております。
本年2月に当社を含む軸受メーカ8社は、英国競争審判所においてPeugeot S.A.及び同社のグループ会社計19社(以下「原告等」)より損害賠償額5億780万ユーロ(暫定額)を連帯して支払うよう求める訴訟の提起を受けました。本訴訟は、2014年3月19日付の欧州委員会決定の対象となった欧州競争法違反行為に関連して、原告等が損害を被ったとして提起されたものです。今後、当社の正当性を主張してまいります。
当社又は当社の関係会社は、上記と同様の訴訟等を今後提起される可能性があります。
株主をはじめとする関係の皆様には、多大なご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申しあげます。
当社グループは、今後とも法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底するための体制を強化
し、更に、公正・誠実な競争による事業活動を推進してまいります。


独禁法及び下請代金支払遅延等防止法遵守の徹底のため、「公正取引監察委員会」の指示の下、「公正取引推進部」を中心に活動を推進しています。
また、2014年に設置しました「CSR(社会的責任)推進本部」は、公正取引推進部を含む企業の社会的責任に関連する部門を統括し、法規範の遵守と社会的責任を当社グループ全体で推進しています。また同時に、各海外地区総支配人室に設置している「内部統制課」との連携を強化し、海外におけるコンプライアンス体制を構築・強化しています。
公正取引推進部は、社内研修等啓発活動に加え、独禁法遵守に関する自己監査、競合他社との接触を予防・監視するための事前申請等を義務付け、競合他社との接触状況の全体像を確認できる体制にしています。
海外におきましても、各海外地区における内部統制課との連携により、地域主体の研修や事前申請等の審査及び自己監査を行う体制を構築し、各地域の競争法に対応した遵法体制の再構築を進めております。
この体制で、継続的な教育・啓発等の活動と、総括的な統制の強化を実施しております。

当社グループは、新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献するため、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、以上の諸施策を実施することにより経営基盤の一層の強化と業務の効率化に努め、収益向上に邁進してまいります。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。
1) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する(For New Technology Network:新しい技術で世界を結ぶ)」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

2) 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
①当社は2018年3月に創業100周年を迎えるにあたり、次の100年も成長するため、会社の進むべき方向として、以下の「あるべき姿」を定めました。
(ⅰ) 世界中の従業員に企業理念が浸透し、自ら考え、自ら行動する企業
(ⅱ) 独自の商品とサービスを有し、品質、機能で高く評価され、世界中で存在感のある企業
(ⅲ) NTNに関わる全ての人が「NTN」ブランドに誇りを持てる企業
2015年4月からスタートした中期経営計画「NTN100」(2015年4月～2018年3月)では、「あるべき姿」の実現に向けた変革及び礎づくりの3年間と位置づけ、経営資源(ひと・もの・かね)を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する企業へと変革する「稼ぐ経営」、経営基盤と財務基盤を強化する「築く経営」の3つを基本方針とし、以下の施策を重点的に実施しております。

(ⅰ) 新たな領域での事業展開
「NTNの技術やノウハウを融合した新たな領域での事業展開」
(ⅱ) アフターマーケット事業の拡大
「品揃えとエンジニアリング・サービスで顧客満足度世界No.1へ」

(ⅲ) ドライブシャフト事業の構造改革
「顧客満足度世界No.1の『NTNのドライブシャフト』へ」
(ⅳ) 次世代技術による「もの造り」
「次の100年に向けた『もの造り』方式の革新」

(ⅴ) 経営基盤の強化
「真のグローバル企業としての経営基盤の確立」
(ⅵ) 財務基盤の強化
「収益管理の強化と資産効率の向上」

②当社は、2008年2月5日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、2008年6月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では2014年6月25日開催の当社第115期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております(以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。)。本対応方針は、2017年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。
本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。
大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。また、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。
なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.ntn.co.jp/)に掲載の2014年4月22日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。

3) 前記 2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
中期経営計画「NTN100」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。
また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
したがいまして、当社取締役会は、前記 2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。