ＯＡＴアグリオ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制
当社の企業統治の概要図は以下のとおりであります。
[コーポレート・ガバナンス図表]

イ.会社の機関
当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることを目的とし監査等委員会設置会社としております。
ロ.取締役会
当社の取締役会は取締役12名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は委員3名全員が社外取締役でありますが、内部監査室を事務局として位置づけ、内部統制システムの確立を前提に監査を実施しております。さらに委員の内1名を選定監査等委員とし、内部監査室と共同で各拠点の監査を実施するなど、監査の充実を図っております。
選定監査等委員はコンプライアンス委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会や経営会議などの重要会議に出席し、残り2名の委員と社内情報の共有を行っております。
ニ.経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は原則毎月1回以上開催し、取締役をもって構成しており、意見がある場合は、意見を述べることができます。
ホ.その他会議体
上記の他に当社は指名報酬委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会といった会議体を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。

ヘ.内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、社長直轄の内部統制推進委員会が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
ト.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、毎月開催される取締役会、経営会議での討議の他に、リスク管理委員会が中心となり当社の職務執行に関する潜在的なリスクの抽出や各規程の整備、社員へのリスク管理教育を行っております。また必要に応じて弁護士や専門家へ相談も行っております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。
チ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社が現状の企業統治の体制を採用している理由といたしましては、社外取締役4名を選任することにより、社外からの監視機能を強化することを目的としております。会社の運営を適正に行えるよう、社外取締役におきましては、各分野での経験を活かした指摘をいただけることを期待しており、このような体制を選択しております。
当社といたしましては、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は専属の室長が1名おり社長直属の内部監査機関として活動するとともに、監査等委員会の事務局としてこの監査補助を担っております。監査等委員会と調整し年度計画を作成し、経営方針の徹底の状況、コンプライアンスの状況等を社内各部署及び重要子会社を訪問し点検実施しております。また会計監査人と連携して、財務報告に関わる内部統制の状況を点検実施しております。選定監査等委員は原則として内部監査室の往査に同行します。
監査等委員会はこれに加え、取締役会等の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行の適法性、妥当性について業務監査を実施し、会計監査については会計監査人の職務執行の状況について報告を受け、その妥当性について監査しております。
なお内部監査室は監査等委員会の指示する項目については、これに従うことを内部統制システムの基本方針で表明しているところであります。

⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 佐野明宏
指定有限責任社員 鈴木健夫
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他3名
(注)その他は、公認会計士試験合格者であります。

⑥ 監査等委員会、内部監査室、並びに会計監査人の連携
監査等委員会、内部監査室と会計監査人は期初に監査方針・監査計画に対する意見交換を実施し、四半期監査の都度或いは必要が生じた時に、監査の状況について報告を受け、意見を交換しております。
監査等委員会と内部監査室の連携は前述の通り、内部監査室を監査等委員会の事務局と位置づけ、密接な意見交換を実施しております。

⑦ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役小川順氏は、京都大学大学院農学研究科の教授であり、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識と豊富な経験を生かして、当社の取締役会にて中立的・客観的立場からの有効な助言をいただけることを期待して選任いたしました。なお同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役新井乙平氏は、みずほフィナンシャルグループの前身である株式会社富士銀行に長年にわたり在籍しており、その経験を活かして、当社の健全な経営の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役光井信行氏は、これまでの経歴にて培った企業集団経営における豊富な経験と識見を活かして、当社の健全な経営の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役木村稔氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しており、当社の健全な経営の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役新井乙平氏は、提出日現在、当社株式を所有しておりますが、監査等委員である社外取締役としての独立性に影響を及ぼすような重要性はないものと判断しており、同氏と当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役光井信行氏は、当社の取引先である伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社の取締役副社長を兼任しておりましたが、すでに同社を退社しております。
監査等委員である社外取締役木村稔氏は過去に当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはなく、当社の監査等委員である社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役のうち小川順氏、新井乙平氏、木村稔氏は(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

⑧ 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	137	137				7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-				-
監査役(社外監査役を除く)	1	1				1
社外役員	23	23				4

注1.上記支給額のほか、使用人兼務役員(3名)に対し使用人分給与30百万円を支給しております。
注2.当社は、2018年3月20日開催の定時株主総会決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役に対する報酬額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円を超えるものが存在しないため記載しておりません。
(ハ)役員の報酬の額の決定に関する方針及び決定方法
役員の報酬につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して、取締役会で代表取締役社長に一任を取りつけた上、代表取締役社長と独立社外取締役等で構成される「指名報酬委員会」で前年度の各取締役の実績を評価して各取締役の報酬額を決定しております。

⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 447百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱エス・ディー・エス バイオテック	200,000	182	取引関係の維持強化のため
北興化学工業㈱	78,000	57	取引関係の維持強化のため
カネコ種苗㈱	13,515	23	取引関係の維持強化のため
東亞合成㈱	2,000	2	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱エス・ディー・エス バイオテック	200,000	148	取引関係の維持強化のため
ベルグアース㈱	50,000	101	取引関係の維持強化のため
北興化学工業㈱	228,000	99	取引関係の維持強化のため
カネコ種苗㈱	13,721	18	取引関係の維持強化のため
東亞合成㈱	2,000	2	取引関係の維持強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑩ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等を除く)は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条第2項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 取締役の責任免除
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除できることができる旨を定款に定めております。

⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。