ＰＣＩホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的に、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。


ハ.会社の機関の内容
(株主総会)
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

(取締役会)
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)により構成されており、定時取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。

(常務会)
当社では意思決定の迅速化を図るため、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役数名によって構成される常務会を設置しております。常務会は原則月1回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。

(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)で構成されており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は原則として月1回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担などに基づき、重要書類の閲覧、役職員に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行います。
また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実行性と効率性の向上を図ります。

(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は4名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
また、監査等委員会及び会計監査人との連携を密にし、適切かつ効果的な業務監査機能充実を図ります。

(コンプライアンス・リスク管理委員会)
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則四半期に1回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、法務担当、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、規則・ガイドラインの策定、社内教育等各種施策の実施、並びに当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の強化を図っております。

(グループ執行役員会)
当社は、当社及び各子会社より推薦された役職員を当社のグループ執行役員に任命しており、グループ執行役員会を原則として月1回開催しております。グループ執行役員会では、各子会社及び管理部門から業績及び事業戦略の進捗等の業務執行状況が報告され、グループ全体の事業計画の進捗状況の確認及び必要に応じて事業計画の修正について討議いたします。また、グループ全体に関わる重要な情報の収集・共有を行い、各子会社間での協力体制を促進し、グループシナジーを創出することを目的とした協議を行っております。

(顧問弁護士)
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。

(会計監査人)
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム(当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制)の概要は以下のとおりであります。

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)は、コンプライアンスと損失の危機の管理(以下、「リスク管理」という。)を表裏一体のものと認識し、経営上の最重要課題と位置付ける。
(b) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス・リスク管理の取組みを横断的に統括させる。
(c) コンプライアンス・リスク管理に係る組織として、当社グループに一つのコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス・リスク管理に係る規程等を制定する。
(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、法務担当、顧問弁護士及びグループ各社のコンプライアンス・リスク管理委員から成る組織とし、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席する。
(e) コンプライアンス・リスク管理委員会は以下の職務を行う。
(イ) コンプライアンス・リスク管理意識の確立、徹底
(ロ) 当社グループのコンプライアンス、リスクの分析、その対策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案
(ハ) 当社グループのリスクの収集、その一元管理、分析評価、対応等の整備
(ニ) コンプライアンス・リスク管理に係る当社常務会への報告、あるいは諮問
(ホ) その他個別に定める事項
(f) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「PCIグループ行動規範」を定め、実践する。
(g) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、PCIグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「KOKOROE」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(h) 法令または定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査等委員である取締役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を含む内部通報制度を設置する。
(i) 当社グループ各社において、使用人が法令または定款に違反する疑いのある行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス・リスク管理委員長もしくは副委員長に通報する。通報を受けたコンプライアンス・リスク管理委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス・リスク管理委員長が、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。なお、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス・リスク管理委員長が判断した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、当該調査を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。役員が法令または定款に違反する疑いのある行為を行った場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に通報し、当該取締役会は具体的な処分を決定する。
(j) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図る。
(k) 当社子会社を管理するため、当社は「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行う。
(l) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に定める「危機対策本部」を当社に設置し、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整える。
(m) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類(電磁的記録も含むものとする。)については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
(b) 当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。

c.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「常務会運営規則」(「常務会運営規則」は当社のみが制定する。)、「職務権限規程」、「稟議規程」等を制定する。
(b) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催する。
(c) 当社は、取締役会及び常務会を定期的に開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当業務に関する報告と審議を行う。
(d) 当社は、一部の業務執行権限を取締役に委任することにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図る。
(e) 当社は、3事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定める。
(f) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うと共に、資金調達・運用は当社において行う。

d.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「グループ会社管理規程」において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社取締役会または常務会への報告あるいは決議・承認を義務付ける。
(b) 当社は、当社子会社の代表取締役社長あるいはその指名を受けた取締役を当社の執行役員に任命し、当社の取締役または使用人の中から任命した執行役員を含むグループ執行役員会を定期的に開催し、担当する子会社の業務執行状況を報告する。
(c) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。
(d) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席する。
(e) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会または監査等委員である取締役に適宜報告する。
(f) 当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を開催する。

e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社は、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。
(b) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、当社の監査等委員会に事前の同意を得ることとする。
(c) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従う。これに関して、当該取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会または監査等委員である取締役に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。
(d) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対してのみ行う。

f.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役に速やかに報告する。前記にかかわらず、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b) 当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会及びその他の重要な会議に出席し、当社の取締役から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける。
(c) 当社の子会社の取締役を兼任する当社の取締役は、当該子会社において重要な事項が発生した場合には当社の監査等委員会または監査等委員である取締役へ報告する。
(d) 当社内部監査室は定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
(e) 当社の監査等委員である取締役は、当社グループのコンプライアンス・リスク管理委員会にオブザーバーとして出席し、コンプライアンス、リスク管理の状況を把握する。
(f) 当社の監査等委員である取締役及び当社グループ各社の監査役が出席するグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員である取締役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受ける。
(g) 当社監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役と相互認識を深める。
(h) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定をコンプライアンス・リスク管理規程に定める。

g.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の監査等委員会が、弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保障する。
その他監査等委員である取締役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担する。
(b) 当社の監査等委員会は、当社の内部監査室及び会計監査人とそれぞれ積極的に情報交換を行い、緊密な連携を図る。
(c) その他監査等委員である取締役の職務執行のための環境整備に努める。

ホ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室長1名、内部監査室員3名の4名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。
監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役4名(全員社外取締役)で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求める等、経営に対する適正な監視を行うこととしております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行い相互連携を図ることとしております。

ヘ.会計監査の状況
当社の会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定社員 業務執行社員 岩田 亘人 三優監査法人
指定社員 業務執行社員 森田 聡 三優監査法人
なお、森田聡氏は第2四半期連結会計期間より業務を執行し、第3四半期連結会計期間より原田知幸氏から交代しております。
継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他3名

ト.社外取締役
a.社外取締役の員数
当社の社外取締役は4名であります。
b.社外取締役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役は、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
c.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役による監督及び監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務、企業法務及びコンプライアンス等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督及び監査を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
d.社外取締役の選任状況に関する考え方
監査等委員である社外監査役宮原譲氏は、豊富な業務経験を持ち、幅広い見地から情報サービス業界における専門的な視点を当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。
監査等委員である社外取締役髙原明子氏は、日本のインターネット黎明期から、インターネットを活用した様々な事業のスタートアップに携わり、主に、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有していることから、これらの経験等を当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるとの判断から選任しております。
監査等委員である社外取締役佐藤貴則氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験から企業法務・コンプライアンスに精通しており、同氏の有する高度な専門知識及び経験を専門的見地から当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。
監査等委員である社外取締役牧真之介氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。
e.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの状況 ①企業統治の体制 ホ.内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
f.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確な基準はないものの、社外取締役の独立性を重視し、その要件として、当社株式保有を除く一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に判断しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンス・リスク管理規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。
③ 役員報酬の内容等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
			基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)		243,994	194,344	-	9,000	40,649	9
監査役 (社外監査役を除く)		3,200	3,000	-	200	-	1
社外役員		16,700	15,300	-	1,400	-	5
	社外取締役	7,700	6,900	-	800	-	3
	社外監査役	9,000	8,400	-	600	-	2

(注)1.報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.「退職慰労金」の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、「役員報酬・退職慰労金・功労金等に関する細則」を制定し、取締役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において監査役間の協議の上決定する旨を定めております。
なお、2007年3月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額3億円以内、監査役の報酬限度額は、年額6千万円以内としております。
また、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額3千万円以内とする他、取締役(監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

④ 株式の保有状況
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるPCIソリューションズ株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 88,353千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 710,687千円


ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱バイテックホールディングス	150,000	385,350	資本業務提携

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(以下、責任限定契約)を締結できる旨定款に定めております。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は5名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。