ＲＩＺＡＰグループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
新たな経営体制として、CEO(最高経営責任者)、COO(最高執行責任者)制を導入致しました。
代表取締役社長がCEOを兼務し経営全般を統括。COOが業務執行全般を統括し、当社グループ全体の経営体制をより強固なものにするとともに、経営力をより一層強化し、成長を加速させていきます。
そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、外部の有識者4名による経営諮問委員会を設置しており、当社のM&Aを中心とする経営戦略や真のグローバル企業になるべく大局的な成長戦略の策定における、経済・金融市場の見通しについて、客観的に、第三者視点で経営陣に対して、助言・指導をいただくこととしております。また、M&A後のグループガバナンス体制強化及び各グループ会社の監視・監督のため、本部長制の組織編成を行い、内部監査室及び法務室とも連携することにより、グループ各社のコンプライアンスや財務の健全性、業務の適切性を確保してまいります。
また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備状況

a.企業統治の体制の説明

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。その他に経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。

b.会社の機関の基本説明

ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は取締役9名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役3名で構成されております。当事業年度においては、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した監査等委員である取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。
ⅱ) 代表取締役社長社長兼CEO
取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の経営全般を統括しております。
ⅲ)代表取締役COO
当社の業務執行全般を統括しております
ⅳ) 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である3名の取締役で構成され、常勤取締役(委員長)が1名及び2名が独立性の高い取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行うこととしております。



ⅴ) 経営会議
経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議・決定並びに経営判断を行っており、原則として週1回開催しております。構成は、業務執行取締役、監査等委員である取締役及び関係部署の部長が出席しております。この審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決定機関としております。
ⅵ) 会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
ⅶ) 内部監査室
当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。
ⅷ) 法務室
当社は、社長直轄の部署として法務室を設置しております。同室では、企業活動における契約確認、係争問題、公共政策関係などの法的な対応の他、コンプライアンス体制の統括管理を行っております。

c.当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

d.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

e.内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者1名及びメンバー2名の合計3名で構成されております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

f.会計監査の状況

当社は、東邦監査法人に会計監査を委嘱しております。東邦監査法人による監査は、期末のみではなく必要に応じて適宜監査が実施されております。また、独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
イ) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 : 公認会計士 矢 崎 英 城
公認会計士 神 戸 宏 明
公認会計士 木 戸 秀 徳
ロ) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 7名

③リスク管理体制の整備の状況
当社は、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、四半期に1回委員会を開催しております。また、リスク管理規程に基づき、個々のリスク(ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク)の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。
・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定めております。
・当社は、取締役職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる旨を定めています。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。)との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。)旨を定めております。
・当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をいう。)を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤監査等委員である社外取締役との関係及び責任限定契約の内容等

a.社外役員の独立性に関する基準
当社では、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。
ⅰ)当社及び当社グループの出身者でないこと
ⅱ)当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
ⅲ)当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
ⅳ)当社の大株主又はその業務執行者でないこと
ⅴ)専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと


b.監査等委員である社外取締役との関係
監査等委員である社外取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待し選任しております。
監査等委員である取締役 大谷章二は、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズSC、株式会社エンジェリーベ、RIZAP株式会社、株式会社馬里邑、株式会社アンティローザ、株式会社タツミプランニング、株式会社三鈴及び健康コーポレーション株式会社の社外監査役を兼務しております。
同氏は株式会社イーピクチャーズ取締役、ジュネックス株式会社監査役、株式会社e・ジュネックス監査役、アールビバン株式会社監査役を務めておりましたが、当社と当該会社との間には、特別の利害関係はありません。
なお、同氏は2016年6月に監査等委員として就任しており、監査等委員としての在任期間は2018年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって2年となりました。
監査等委員である社外取締役 近田直裕は、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。
監査等委員である取締役近田直裕は近田公認会計士事務所所長であり、興亜監査法人の代表社員でありますが、当社と当該事務所及び当該監査法人との関係で記載すべき事項はありません。
なお、同氏は2016年6月に当社監査等委員に就任しており、監査等委員としての在任期間は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって2年となりました。
監査等委員である社外取締役 吉田桂公は、のぞみ総合法律事務所における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。
監査等委員である取締役吉田桂公はのぞみ総合法律事務所パートナー弁護士でありますが、当社と当該事務所との関係で記載すべき事項はありません。
なお、同氏は2016年6月に当社監査等委員に就任しており、監査等委員としての在任期間は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって2年となりました。

c.監査等委員である社外取締役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
監査等委員である社外取締役大谷章二は当社普通株式を29,909株、社外取締役近田直裕は当社普通株式を32,116株、社外取締役吉田桂公は当社普通株式5,209株保有しております。
上記以外に、監査等委員である社外取締役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

d.監査等委員である社外取締役による監査と、内部監査、会計監査との相互連携等
監査等委員である社外取締役は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行う予定であります。
当期、社外取締役としての主な活動状況については以下のとおりであります。

区 分	氏 名	主な活動状況
社外取締役	大 谷 章 二	第15期に開催された取締役会24回のうち23回、監査等委員会13回全てに出席し、適時必要な指摘・意見を述べております。
社外取締役	近 田 直 裕	第15期に開催された取締役会24回のうち20回、監査等委員会13回全てに出席し、適時必要な指摘・意見を述べております。
社外取締役	吉 田 佳 公	第15期に開催された取締役会24回のうち17回、監査等委員会13回全てに出席し、適時必要な指摘・意見を述べております。

e.監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約の締結を予定しております。

⑥役員報酬の内容

当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (監査等委員を除く)	175,466	175,446	8
取締役 (監査等委員、社外取締役)	10,200	10,200	3

(注) 1 2016年6月20日開催の第13回定時株主総会の決議による取締役(監査等委員を除く。)報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与は除く)は年額3億円以内、取締役(監査等委員)報酬は年額3,000万円以内であります。なお、2018年6月24日開催の第15回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与は除く)は年額4億円以内に改定されております。
2 報酬は基本報酬のみであります。
3 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
4 上記取締役の対象となる役員の員数については、無報酬の取締役1名を除いております。
5 当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
6 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額がもっとも大きい会社(最大保有会社)、株式会社サンケイリビング新聞社について、以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	34	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	147,874	千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式
(前連結会計年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当連結会計年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命ホールディングス株式会社	2,100	4,079	企業間取引の強化

c.保有目的が純投資目的の上場株式
該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社、株式会社日本文芸社について、以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	7	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	102,242	千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式
(前連結会計年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	10,523	45,899	企業間取引の強化
北越紀州製紙株式会社	26,360	20,455	企業間取引の強化
株式会社文教堂グループホールディングス	2,000	912	企業間取引の強化

(当連結会計年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	11,478	52,386	企業間取引の強化
北越紀州製紙株式会社	27,484	18,854	企業間取引の強化
株式会社文教堂グループホールディングス	2,000	792	企業間取引の強化

c.保有目的が純投資目的の上場株式
該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的の上場株式
該当事項はありません。