ＲＳＫホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその施策の実施状況
当社は、「県民に親しまれる放送局として、地域社会に対してどこまでも誠実な奉仕に徹する」という創業の精神を諸活動の基本方針と考えており、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題と位置づけ、その実施に努めております。
当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役という機関制度を基本としています。
このため、取締役会など意思決定機関では、十分な議論を尽くすとともに意思決定や業務執行に対する監督機能の強化を図っております。
当事業年度において取締役会は、取締役13名(内社外取締役7名)で構成され、10回開催された取締役会でも十分な監督機能を果たしております。当社と当該社外取締役(いずれも非常勤)との間には取引関係その他の利害関係はありません。
また、監査役2名は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。
当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。
内部統制については、社長のイニシアティブにより、業務の適正な運営、改善に努めております。
コンプライアンス(法令順守)については、日本民間放送連盟の放送基準並びに当社番組審議会で定めた番組基準、報道倫理ガイドライン、情報セキュリティー・ポリシー、個人情報保護規程などの各種ガイドライン及び公益通報制度(内部通報制度)により、内部徹底を行っています。また、外部の法律専門家とも連携して対応しております。
情報開示については、経営の透明性を高めるため、ホームページでの企業情報の公開など、積極的な情報開示に努めております。
②取締役の定数
当社の取締役は20名以内を置く旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
取締役は株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行っております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④取締役の解任の決議要件
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬

	役員報酬
		1.取締役及び監査役の年間報酬総額
		取締役に対する報酬 14名			1億7,156万円
		監査役に対する報酬 2名			1,440万円

	2.役員退職慰労金
	取締役に対する報酬 1名			150万円
	(注)上記の報酬総額には含まれていません。

⑦社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は8名であり、社外監査役については、当社が監査役会非設置会社であり、各監査役が当社の業務に精通し、経験に根差した適切な監査を行うことが期待できることから、特に社外監査役を設置しておりません。
社外取締役の藤田晴哉は当社の大株主である倉敷紡績㈱の代表取締役社長であり、大森雅夫は同じく大株主である岡山市長、伊原木隆太は同じく大株主である岡山県知事、越宗孝昌は㈱山陽新聞社の代表取締役会長、佐々木勝美は㈱山陽新聞社の相談役であります。また宮長雅人は㈱中国銀行の代表取締役頭取、江國成基は㈱天満屋の代表取締役社長、伊藤正明は㈱クラレの代表取締役社長であります。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、広い見識を持ち客観的かつ適切な監督を行うことが期待され、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
⑧監査業務を執行した公認会計士の氏名等

監査業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	後藤 英之	新日本有限責任監査法人

(注1)後藤 英之の継続監査年数は1年です。
(注2)当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名です。