Ｒａｋｕｔｅｎ　Ｄｉｒｅｃｔ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社としております。また、社外取締役3名、社外監査役3名(提出日現在)を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督を担保しております。
以下体制の概要説明であります。
・取締役会
当社の取締役会は、提出日現在において取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。当社では、毎月1回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会では、独立性の高い社外取締役による公正中立な意見を踏まえて、経営判断の妥当性や公正性等について適宜検討し、業務上の重要な意思決定を行っております。また、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行うとともに、独立性を保持した監査役の出席のもと、取締役の職務執行状況の監督を行う機関と位置づけております。
・監査役会
当社は監査役会制度を導入しております。監査役3名のうち1名は常勤監査役となっております。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、独立した立場から経営に対する助言や提言を行うとともに、意思決定の過程や取締役の業務執行について監査を行っております。
・執行役員制度
当社では、「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンスの充実と意思決定の迅速化、事業環境の変化に対する対応力の強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。また、執行役員及び常勤監査役等が参加する経営会議を週1回開催しており、業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
・コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の企業活動において法令等が遵守される体制の整備・維持に務めております。また、コンプライアンスに関する事項の通報・相談窓口を設置するなど内部通報制度を整備する取り組みも行っております。
・当社の内部統制の概要図

(注)薬事監査業務は薬務部が担当しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制についての決定内容は以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため策定された行動指針、コンプライアンス規程の取締役及び従業員全員への浸透を図る。
② 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスを社内に定着させる体制をつくり、これを推進する。
③ 職務権限規程、業務分掌規程に則り、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。
④ 内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。薬事監査室による適時の監査等を実施して、薬事等に関連する法令等の遵守を徹底できる体制を維持し、継続的改善に努める。
⑤ ホットラインを設け、取締役及び従業員に対してその周知・徹底を図る。
⑥ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わない。さらにこれら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的かつ法的に対応し、取締役及び使用人の安全確保を最優先する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき、適切かつ安全に保管する。
② コンプライアンス委員会は、取締役及び従業員に対して、法令、定款、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導する。
③ 取締役及び従業員は、取締役の職務の執行に係る情報を適切かつ確実に、取締役又は監査役が閲覧を請求した場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 会社が直面する可能性のあるリスクを管理するため策定されたリスク管理規程の取締役及び従業員全員への浸透を図る。
② 代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会は、リスク管理の実効性を確保するための体制を整備する。
③ 大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大の防止に努める。
④ 内部監査を実施してリスク管理体制の強化に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適宜臨時に実施し、法令、定款及び取締役会規程に従って、重要事項について審議・決定を行う。
② 取締役は、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換をはかり、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。
(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ共通の行動指針として、ケンコーコム行動指針、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。
② 関係会社管理規程に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。
③ 子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の多面的な管理を図る。担当部署は、継続的かつ迅速に情報交換を通じて、子会社において適正かつ適法な業務運営がなされているかを確認し、必要な場合には是正を求めるものとする。
(6) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。
② 当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。また、ホットライン担当者は、監査役に対して、ホットラインへの通報の状況に関する報告をすることとする。
② リスク管理委員会及び内部監査を担当する部署の責任者は、担当する業務状況について監査役に報告するものとする。
③ 取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることができるものとする。実施状況についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることができる。
② 監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。
③ 監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行うことができる。
④ 監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することができる。
(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ハ.責任限定契約
(1)取締役及び監査役
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2)社外取締役及び社外監査役
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および監査役のいずれも240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

② 内部監査室・薬事監査室及び監査役監査
内部監査室は、各部門の業務運営状況、内部統制の整備・運用状況等についての監査を行っております。薬事監査委員会を配する薬事監査室は、取扱商品、サイト表現の薬事に関わる確認、評価、管理の他、薬事法、食品衛生法等その他取引関連法規の動向調査を行っております。内部監査結果は代表取締役に報告されるほか、常勤監査役に報告され、必要に応じ会計監査人とも協議を行っております。
当社の監査役は、提出日現在において常勤監査役1名、非常勤監査役2名であります。監査役は、内部監査の年次計画及び実施状況等について適宜報告を受け、内部監査部門と意見交換を行っており、また、定例的に会計監査人から会計監査の状況及びその結果についての報告を受けるほか、必要に応じて意見交換を行い、会計監査人とも相互に連携を図っております。
なお、内部監査室は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人、内部統制部門へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社の会計監査を担当した公認会計士は以下の通りであり、随時4名程度(公認会計士2名、会計士補等2名)の補助者が監査業務に携わっております。
指定有限責任社員 業務執行社員 本野 正紀
指定有限責任社員 業務執行社員 寺田 篤芳
当社と会計監査人との間には資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、第21期の定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名(提出日現在)であります。社外取締役山田善久氏は、当社の親会社である楽天㈱の代表取締役副社長執行役員であり、同社子会社の楽天カード㈱取締役であります。社外取締役矢澤俊介氏は同社の執行役員であります。楽天㈱は当社議決権の56.7%(うち間接保有10.5%)を保有する筆頭株主であり、同社との間には営業上の取引関係があります。楽天カード㈱との間にはカード加盟店としての取引関係があります。社外取締役岩橋健定氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外監査役水口直毅氏は楽天㈱の執行役員であり、社外監査役川島宏司氏は同社の従業員であります。社外監査役井上淳智氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する方針
当社は、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役の選任にあたっては、当社の経営の監督に必要なキャリア・資質と高い見識を備えていることなどを総合的に考慮しております。また、社外監査役の選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、当社の経営から独立して監査をできる者であることを考慮しております。
・社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の事業内容に関する知見と高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。
・社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役山田善久氏は、楽天㈱の取締役でありますが、インターネットビジネス業界における企業経営者としての長年の経験と高い見識をもとに、当社の経営に対する助言及び意見をいただきたいため選任しております。
社外取締役矢澤俊介氏は、楽天㈱の執行役員でありますが、主にマーケットプレイス事業における長年の営業統括責任者としての経験と幅広い知識をもとに、当社の経営に対する助言及び意見をいただきたいため選任しております。
社外取締役岩橋健定氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役井上淳智氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考えたため選任しております。
社外監査役水口直毅氏は、当社の親会社である楽天㈱の執行役員であり、かつ同社の子会社において取締役及び監査役として会社の経営に幅広く関与しており、かかる経験と豊富な知識を当社の監査に活かしていただくことを期待したため選任しております。
社外監査役川島宏司氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有することから、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したため選任しております。
・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また監査役会を通じて、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の人数(名)
		基本報酬	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	94,263	93,390	873	8
監査役 (社外監査役を除く)	5,046	5,000	46	1
社外役員	7,096	7,050	46	6

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等については、役員規程において、株主総会で決議された年間報酬限度額(取締役:年額130百万円以内、うちストック・オプション報酬額として年額14百万円以内、監査役:年額20百万円以内、うち、ストック・オプション報酬額として年額180万円以内)の範囲内で決定し、各取締役及び監査役の報酬額は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により決定することと定めております。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄	貸借対照表計上額(千円)
1銘柄	8,880

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
大正製薬ホールディングス株式会社	1,200	8,676	営業取引のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
大正製薬ホールディングス 株式会社	1,200	8,880	営業取引のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変更に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当(中間配当)等の決定機関
当社は、会社法第459条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。