ＳＢＩアルヒ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として認識しております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、基本理念である「ARUHI ミッション、ARUHI バリュー」を踏まえ、経営意思決定、経営監督機能を担っております。具体的には、原則として月1回開催され、中期経営計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しては、執行役員制度の導入によって代表取締役会長兼社長CEO兼COO、常務取締役CSO及び取締役CFOを含む執行役員計12名が担っております。また、社内取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役会長兼社長CEO兼COO決裁事項の諮問機関としての機能を有しております。監査役会については、社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、各監査役・内部監査部及び会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンス体制の適正性の確保を図っております。
また、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについては、委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しています。
これらの機関が相互に連携することにより、意思決定や業務遂行の健全性・透明性・効率性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。



ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録(以下「文書等」といいます。)に記載又は記録して保存し、管理するものとします。
b.文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとします。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるERM基本規程に従い、グループ全体の統合的なリスク管理を行います。
b.当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、ERM担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にERM担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとします。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役会の決議により取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にするものとします。
b.当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとします。
c.当社は、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底します。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとします。
d.当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保するものとします。

4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを代表取締役をして全役職員に徹底させるものとします。
b.当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとします。
c.当社は、取締役会において、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議が必要な事項並びに業務執行及び経営に係る重要事項を、適時に審議・決定するものとします。
d.当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その管轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせるものとします。また、取締役会の決議により内部監査部門を設置し、内部監査部門が必要に応じて外部専門家の協力を得て、取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとし、内部監査部門は、内部監査の結果について、6ヶ月に一度、代表取締役を通じて取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとします。
e.当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門又は外部弁護士に直接通報を行うための体制を整備するものとします。
f.当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、コンプライアンス部門を中心として適宜必要な調査を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした対応をとるものとします。

5)当社並びに関係会社からなる企業集団おける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、当社及び関係会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行うものとします。
b.当社の取締役は、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、適宜、外部弁護士その他の専門家に対する相談を行うものとします。
c.当社の関係会社は、当社の関係会社を統括するための規程類を遵守するものとします。
d.当社の関係会社は、内部統制推進責任者を置くと共に、当方針に準じた適切な内部統制基本方針と体制を整備して、これを運用するものとします。
e.当社の総務部門は、関係会社の内部統制推進責任者に対して、必要に応じて助言・指導を行うものとし、関係会社は、これら助言・指導を受けて関係会社が必要とする内部統制の水準に適合した内部統制の整備と運用が行われるよう努めるものとします。
f.当社の関係会社は、内部監査部門を設置し、内部監査規程を遵守して内部監査を適切に実施するものとし、当社の内部監査部門に結果等を適時適切に報告し、監督を受けるよう努めるものとします。

6)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとします。
b.監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けないものとします。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとします。
ⅰ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ.経営に関する重要な事項
ⅲ.内部監査に関連する重要な事項
ⅳ.重大な法令・定款違反
ⅴ.その他取締役が重要と判断する事項
b.取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとします。
c.当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備するものとします。
d.取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行うものとします。

8)当社の監査役への報告をした者が上記7)に関する報告を行ったことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取り扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底します。関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による報告の場合についても、当社における関係会社管理の体制構築を通じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとします。

9)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備するものとする。

10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとします。
b.当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとします。
ハ.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の監査役会は監査役4名で構成され、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に従い、取締役会、各種委員会等の重要会議に出席するほか、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。また、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役直属の組織として、内部監査部(内部監査部長1名、内部監査部員3名)を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。また、監査役会や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能することに努めております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士及び会計士補等を構成員とし、構成されております。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人
坂本 一朗		有限責任監査法人トーマツ
竹内 聡		有限責任監査法人トーマツ

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.会計監査に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他10名となっております。なお、その他は、主に、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ニ.社外役員が企業統治において果たす役割及び機能
1)社外取締役
本書提出日現在における当社の取締役は6名であり、そのうち山田和広、井手登喜子、火浦俊彦の3氏が社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。
社外取締役の山田和広氏は、2001年にカーライル・ジャパン・エルエルシーに入社され、2012年1月より、同社の日本における代表者を務めております。当社は2015年5月に締結したコンサルティング契約に基づき、カーライル・グループよりコンサルティングサービスの提供を受けておりましたが、本書提出日現在において、当該契約は終了しております。また、同氏は数多くの会社の社外取締役として企業経営に携わってきた経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役の井手登喜子氏は、2014年にNEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社(現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社)に入社し、2016年8月よりアシュリオン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また、同氏は主に財務の専門家として企業経営に携わってきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、1986年にベイン・アンド・カンパニーに入社し、2008年1月にベイン・アンド・カンパニー東京の代表パートナーに就任し、2014年4月より同社の会長を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また、同氏は企業コンサルティングに従事してきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外取締役を選任しております。

2)社外監査役
本書提出日現在における当社の監査役は4名であり、そのうち原田裕司、藤波光雄、今村誠の3氏が社外監査役であります。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役の原田裕司氏は1974年4月に株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)に入社し、2002年6月に同社執行役員国際統括部長に就任、その後、2007年6月に株式会社日本総合研究所取締役兼専務執行役員、2008年11月に取締役専務執行役員に就任し、現在は日本ケミファ株式会社社外取締役を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また同氏は、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の藤波光雄氏は、1982年に日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)に入社し、同社の取締役を務めた後、2001年6月にファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社を設立し、同社の代表取締役を務めております。その他にも数多くの企業の社外役員を兼任しておりますが、当社との営業取引関係はありません。また、同氏は数多くの会社の社外役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の今村誠氏は、1988年4月に森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)に入所し、2016年1月より霞門綜合法律事務所のパートナーを務めております。なお、当社と同氏の間に営業取引関係はありません。また、同氏は会社法を専門分野とする弁護士としての経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外監査役を選任しております。

②リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理体制
当社は、全社的なリスク管理に関する規程として、グループERM基本規程を定め、リスク管理部署にて経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。
リスク管理体制としては、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてERM委員会を設置しております。

ロ.コンプライアンス体制
当社は、全社的なコンプライアンスに関する規程として、コンプライアンス規程を制定し、法令遵守及び適正な業務運営の確保を実践しております。コンプライアンス体制としては、取締役会において、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス担当役員の選任を行うとともに、コンプライアンス管理部署においてコンプライアンス体制の全体の運営状況のチェックを行っております。また、コンプライアンスに関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

③役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	88,006	56,540	31	31,434	4
監査役 (社外監査役を除く。)	12,650	12,650	-	-	2
社外取締役	9,000	9,000	-	-	5
社外監査役	7,800	7,800	-	-	2

(注)報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は、当事業年度における提出会社の役員を対象とし、当該役員の連結報酬額を記載しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬限度額は、株主総会の決議で決定し、役員各個の報酬額については、取締役会の諮問機関である人事報酬委員会においてその決定をしております。

ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④株式の保有状況
該当事項はありません。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑥取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。