ＳＢＳホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性及び経営の効率性の確保、並びに企業倫理にもとづく事業活動及びコンプライアンス経営の実践をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

① 会社の企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

イ.企業統治の体制

当社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は以下のとおりであります。
a.当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。
当社では、取締役8名(内、社外取締役3名)(2019年3月26日現在)からなる取締役会を毎月1回以上開催し、業務の進捗状況の確認、重要事項の審議を行っております。また、社外取締役を除く一部の取締役は主要子会社の取締役を兼務しており、取締役会への出席を通じて重要事項の審議及びグループの意思疎通の円滑化を図っております。
当社は、監査役3名(内、社外監査役2名)(2019年3月26日現在)で監査役会を構成しております。また、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。
b.当社が現在の体制を採用している理由は、①当社及び当社グループ会社の経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性、並びに②客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性を共に堅持するためであります。
c.当社の機関の内容及び内部統制の関係図は、次のとおりです。




ロ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。
a.持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通するコーポレート・ガバナンスの方針や規程・マニュアルを整備し、当社グループ会社との調整、実行状況の監督等を行うことにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。
b.取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンスに係る規程群にもとづき「SBSグループコンプライアンス会議」が監視・教育・啓発活動を行い、「SBSグループCSR推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。
また、法令違反その他コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を設けて法令違反の早期発見、是正を図っております。
さらに、監査部を設置し業務活動の効率性及び法令並びに社内諸規定の遵守状況等について、当社各部門及び当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。なお、内部監査の結果については各取締役及び監査役会へ報告するとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。
c.取締役の職務執行は、「取締役会規則」、「職務権限規程」及び「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制としております。
d.取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」及び「SBSグループ情報セキュリティポリシー」にもとづいて保管・管理され、業務上必要なときは閲覧・謄写できることとしております。
e.金融商品取引法にもとづく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行ったうえで、監査部による第三者評価を受けております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ会社は、「SBSグループリスク管理規程」にもとづき、各部門ごとに対応すべきリスクを洗い出してその対応策を実行し、リスクによる損害や損失の予防と最小化を図っております。また、「SBSグループリスク管理会議」は、当社及び当社グループ会社のリスク対策の進捗状況の確認やその対応策に対する検証・評価を行い、その結果を「SBSグループCSR推進委員会」へ報告し、承認を得ております。
当社は、物流品質の向上を目指して専門部署を設置し、当社及び当社グループ会社における自動車事故の防止等にあたるほか、国土交通省が定める「運輸安全マネジメント制度」にもとづく安全管理体制を導入し、事故防止に取り組んでおります。また、物流業務の改善を通して安全性の向上に取り組んでおります。
大地震などへの危機管理対策は、事業継続計画にもとづいて対策本部の設置や各対策チームによる事業復旧への対応など、事業継続に向けた活動を実施することとしております。

ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ会社は、自社の事業経過及び財産の状況、その他の重要事項について定期的に当社へ報告し、当社と情報共有を図っております。なお、当社グループ会社が重要な意思決定を行う場合は、その意思決定に際して、「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」、その他関連諸規程にもとづき当社の所管部門と事前協議を行い、所定の決裁を受ける体制としております。また、監査部は、「内部監査規程」にもとづき当社グループ会社に対して内部監査を実施し、グループ経営方針及び諸規程に準拠した企業活動や組織運営が効率的に行われているかを検証・評価し、助言を行っております。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、業務執行取締役でない取締役及び社外監査役のいずれにつきましても、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 監査役監査及び内部監査の状況

当社の監査役監査の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されております。このうち2名が社外監査役となっております。監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、必要に応じ意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、社外監査役竹田正人並びに社外監査役松本正人の両氏は、「③社外取締役及び社外監査役」に記載のとおり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社の内部監査機能は監査部が担い、監査役と連携して業務一般に係る監査を実施することにより、業務執行の妥当性・効率性を検証し、取締役に対して報告しております。監査部には、総勢9名の人員を配置して当社のみならず当社グループ各社の監査もあわせて行っております。
監査役、監査部及び会計監査人は定期的に連絡会を開催し、当社及び当社グループ各社に対し、効率的な監査を実施しております。
また、監査役、監査部及び会計監査人は、当社及び当社グループ各社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実施し、監査結果を報告しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。このほか、社外取締役及び社外監査役は、役員持株会における各自の持分を有しております。

ロ.当社は、社外取締役として3名を選任しております。
社外取締役岩﨑二郎氏は、長年にわたる会社役員としての経営に関する豊富な経験と幅広い見識、また社外役員としての経験と知見を有しておられることから、それらを当社のコンプライアンス経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、岩﨑二郎氏は、2010年6月まで、当社グループの取引先である㈱JVCケンウッド(当時の商号はJVC・ケンウッド・ホールディングス㈱)の取締役執行役員常務を務めておりましたが、同社グループとの取引実績は、当期及びその前の3事業年度のいずれにおいても連結売上高の2%に満たないものであります。よって、当社は、㈱東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加えて、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役関本哲也氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有することに加え、他社における社外役員等としての経験により企業経営に関する相当程度の見識を有しておられることから、それらを当社のコンプライアンス経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、関本哲也氏は、2018年5月まで、当社グループの取引先である㈱サマンサタバサジャパンリミテッドの社外取締役を務めておりましたが、同社との取引実績は、当期及びその前の3事業年度のいずれにおいても連結売上高の2%に満たないものであります。よって、当社は、㈱東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加えて、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役星秀一氏は、長年にわたり総合商社の食品物流部門の責任者として勤務されており、そこで蓄積した業務経験と会社役員として培った経営能力を当社の取締役として活かしていただけるものと判断しております。なお、星秀一氏は、2016年6月まで当社グループの取引先である伊藤忠食品㈱の代表取締役社長を務めておられましたが、同社との取引実績は、当期及びその前の3事業年度のいずれにおいても、当社の連結売上高の2%に満たないものです。また、同氏は、2018年4月から、2019年3月26日開催の当社定時株主総会で社外取締役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが、当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行っていたものであり、顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。

ハ.当社は、社外監査役として2名を選任しております。

社外監査役竹田正人氏は、当社との間で人的関係または取引関係その他の利害関係を有しておらず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役松本正人氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられることから、これらの幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、松本正人氏は、2016年6月まで当社取引先である三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱の代表取締役副社長を務めておりました。同社とは、当社の従業員持株会及び役員持株会の事務代行業務のほか、2018年のM&Aにおけるフィナンシャル・アドバイザリー業務に係る取引がありますが、その取引実績は、当期及びその前の3事業年度のいずれにおいても、決算公告で開示されている同社営業収益の0.1%に満たないものです。また、同社は、当社の主要借入先である㈱三菱UFJ銀行が属している連結企業グループに属しておりますが、同行からの連結での借入額は、2018年12月末日現在で金融機関からの総借入額の約25.4%ですが、当社グループは他に複数の金融機関と取引があり、当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。また、同行は当社株式を10%以上保有する主要株主にも該当しておらず、当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。また、松本正人氏は、2017年7月から、2019年3月26日開催の当社定時株主総会で社外監査役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが、当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行っていたものであり、顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。

ニ.当社は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、社外取締役の独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。本基準の内容は、当社ウェブサイト(https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/csr/governance/)に掲載しております。

社外取締役岩﨑二郎氏、関本哲也氏及び星秀一氏は、いずれもこの基準を満たしており、当社との間で独立性を疑わせる事実がないため、社外取締役として選任しております。
また、社外監査役竹田正人氏及び松本正人氏も、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に照らして、当社との間で独立性を疑わせる事実がないため、社外監査役として選任しております。

ホ.当社は、監査役の職務を補助する監査役スタッフを1名選任しております。また、必要に応じて内部監査組織である監査部もその補助を行うことで業務の円滑化を図っております。

社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、監査役会、監査部及び会計監査人から適宜監査結果報告を受けることによりこれらの機関と連携を図ることとしております。
さらに、社外監査役は常勤監査役及び監査部、会計監査人並びに当社及び当社グループ会社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実施し、監査結果報告を受けております。

④ 役員報酬等の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	67	67	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	―	―	―	1
社外役員	24	24	―	―	―	4

(注) 1 取締役(社外取締役を除く)には、上記の表中の取締役基本報酬とは別に連結子会社からの報酬22百万円が支給されております。
2 取締役の報酬限度額は、1999年12月22日開催の株主総会の決議において年額144百万円以内、監査役の報酬限度額は、2008年3月28日開催の株主総会の決議において年額34百万円以内となっております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、株主総会の決議により定められた報酬限度額(取締役年額144百万円以内、監査役年額34百万円以内)の範囲内で、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献を勘案しつつ、内規にもとづき、その役位に応じて決定しております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)SBSロジコム㈱については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	38	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,106	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京急行電鉄㈱	173,060	311	取引関係の維持・強化
㈱東急レクリエーション	160,000	152	取引関係の維持・強化
㈱ベルーナ	86,636	120	取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス㈱	19,020	106	取引関係の維持・強化
三信電気㈱	40,000	76	取引関係の維持・強化
東急建設㈱	68,742	75	取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	45,200	63	取引関係の維持・強化
世紀東急工業㈱	66,200	43	取引関係の維持・強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	32,670	37	取引関係の維持・強化
サッポロホールディングス㈱	10,000	34	取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	7,875	34	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	142,050	29	金融機関との安定的な取引維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,637	16	金融機関との安定的な取引維持
新日鐵住金㈱	4,667	13	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	6,400	12	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	5,618	9	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	1,877	8	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,296	6	金融機関との安定的な取引維持
小田急電鉄㈱	2,112	5	取引関係の維持・強化
川西倉庫㈱	2,000	4	取引関係の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱	1,320	3	取引関係の維持・強化
ロンシール工業㈱	1,303	3	取引関係の維持・強化
前澤工業㈱	5,600	2	取引関係の維持・強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱コスモス薬品	100	2	取引関係の維持・強化
岡部㈱	2,000	2	取引関係の維持・強化
ミサワホーム㈱	1,700	1	取引関係の維持・強化
神栄㈱	1,000	1	取引関係の維持・強化
日産東京販売ホールディングス㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	525	0	金融機関との安定的な取引維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京急行電鉄㈱	173,060	310	取引関係の維持・強化
㈱東急レクリエーション	32,000	150	取引関係の維持・強化
㈱ベルーナ	86,636	86	取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス㈱	19,020	81	取引関係の維持・強化
三信電気㈱	40,000	79	取引関係の維持・強化
東急建設㈱	68,742	68	取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	48,319	58	取引関係の維持・強化
世紀東急工業㈱	66,200	40	取引関係の維持・強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	32,670	39	取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	7,875	29	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	142,050	24	金融機関との安定的な取引維持
サッポロホールディングス㈱	10,000	22	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,637	14	金融機関との安定的な取引維持
新日鐵住金㈱	5,349	10	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	6,400	9	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	1,877	6	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	5,618	5	取引関係の維持・強化
小田急電鉄㈱	2,112	5	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,296	4	金融機関との安定的な取引維持
相鉄ホールディングス㈱	1,320	4	取引関係の維持・強化
川西倉庫㈱	2,000	2	取引関係の維持・強化

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ロンシール工業㈱	1,303	2	取引関係の維持・強化
前澤工業㈱	5,600	1	取引関係の維持・強化
㈱コスモス薬品	100	1	取引関係の維持・強化
岡部㈱	2,000	1	取引関係の維持・強化
ミサワホーム㈱	1,700	1	取引関係の維持・強化
神栄㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
日産東京販売ホールディングス㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	525	0	金融機関との安定的な取引維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社リコーロジスティクス㈱(現SBSリコーロジスティクス㈱)については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	538	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱大塚商会	159,993	483	業務提携関係の維持・強化
ウシオ電機㈱	47,166	55	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	266	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
雪印メグミルク㈱	60,200	200	業務提携関係の維持・強化
バーチャレクス・ホールディングス㈱	140,400	116	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	2,700	6	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	1,000	0	金融機関との安定的な取引維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
雪印メグミルク㈱	60,200	171	業務提携関係の維持・強化
バーチャレクス・ホールディングス㈱	140,400	84	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	2,700	4	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	1,000	0	金融機関との安定的な取引維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	3	33	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	40	189	―	―	138	―

⑥ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公正な立場からの会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 千葉 達也
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 勝也
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他17名です。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないこととしております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。