ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスについては、社会の諸条件が変動するなかで、迅速な意思決定と適正な企業活動が遂行される体制整備を重視しています。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社の経営体制を基本とし、当社の規模等に鑑み、取締役会の機動性を重視し、現在取締役7名(うち社外取締役2名)の体制をとっております。
取締役会は月1回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
当社は、取締役、執行役員等をメンバーとした経営会議を設置しております。原則として週1回開催及び臨時開催し、業務執行に関わる最新の情報を把握して、経営の意思決定の迅速化を図る体制を整えています。
当社は、社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の機関の内容及び内部統制システムは次のとおりであります。



ハ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室6名が計画的に監査を実施し、適正な運営がなされているかを監査しております。
内部監査室は会計監査人に対して監査の執行状況について必要に応じて報告を行うなど、連携を図っております。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査に同行し、あるいは実施済みの内部監査の資料を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うなど、連携を図っております。
監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役1名を含む)で構成されております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び業務分担により、それぞれ経営・法律・税務会計の専門的知識を生かしながら専門性・独立性の高い監査を実施しております。また、取締役会の出席、業務及び各種書類の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。
なお、常勤監査役尾崎官一氏は、企業人としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、監査役秋山義信氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査役寺尾耕治氏は、公認会計士としての高度な会計・経理知識を有しております。

ニ.会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は川合弘泰氏、三宅昇氏、千原徹也氏であり、監査補助者は公認会計士5名、その他5名であります。監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役杉山真一氏、茶木正安氏及び社外監査役尾崎官一氏、秋山義信氏、寺尾耕治氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役杉山真一氏、茶木正安氏及び社外監査役尾崎官一氏、秋山義信氏、寺尾耕治氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、当社は社外取締役を選任しており、取締役会において内部の事情にとらわれない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。
また、当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とすることで外部からの客観的、中立の経営監視機能を強化しています。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはございませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ中立の経営監視の機能が期待されること、かつ、一般株主と利益相反を生じるおそれが無いことを、基本的な考え方として選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、事故防止や不祥事防止を目的として、内部監査室、お客様相談室、総務部等の関係部署をメンバーとする危機管理会議を設置して、強化充実を図っております。
③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67	67	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17	17	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
2015年6月24日開催の第18期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額160百万円以内、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいております。また、個々の報酬の配分については役員報酬規程に基づき、取締役の報酬は取締役会の決議で、監査役の報酬は監査役の協議でそれぞれ決定しております。

④ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑦ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。