ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスについては、社会の諸条件が変動するなかで、迅速な意思決定と適正な企業活動が遂行される体制整備を重視しています。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社の経営体制を採用しており、当社の規模等に鑑み、取締役会の機動性を重視し、現在取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)の体制をとっております。
取締役会は月1回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
また当社は、取締役、執行役員等をメンバーとした経営会議を設置しております。原則として週1回開催及び臨時開催し、業務執行に関わる最新の情報を把握して、経営の意思決定の迅速化を図る体制を整えています。
監査役会は、取締役会の他、社内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議や職務執行に関する重要な文書を閲覧し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するよう努めております。また、内部監査室が実施する内部監査に同行し、あるいは実施済みの内部監査資料を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うなど、連携を図っております。

なお、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図ることによって、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」において、取締役会に付議すべき重要な業務執行にあたる事項と基準を具体的に定め、取締役会は原則として月1回開催するほか適宜、臨時開催し決定を行っております。
・取締役は、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定められた責任と業務執行の手続きに則り業務を行っております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の意思決定に係る文書については、「取締役会規程」「経営会議規程」他、各会議体の規程に基づき適切かつ確実に記録し保存・管理しております。
・取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に保存・管理しております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各施設における事故等の情報を集約し一元管理のうえ、原因分析、対応の指示及び再発防止策の立案を担う統括部署を設置し、リスク管理体制を整備しております。
・各施設の評価指標に、事故等防止の観点の指標を設け、その評価結果を改善活動に活用しております。
・各施設の運営改善の検証については2016年3月に終了した運営改善検証委員会に代わり、外部の有識者をメンバーに加えた委員会を新たに設置し、半期に1回程度のペースにて委員会を開催し運営業務の検証を行い継続的な改善を図っております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営効率を向上させるため、取締役、執行役員等が出席する経営会議を原則として週1回開催及び臨時開催し、取締役会付議事項の事前審議を行っております。また業務執行に関する具体的事項等に係る意思決定を機動的に行っております。なお、事前審議にあたり、電子媒体を活用して経営情報・審議情報等を事前に共有し、情報伝達の効率化を図っております。
5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制を整備しております。
・コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス課題への対応計画等を定めるコンプライアンス・プログラムの進捗を管理しております。
・不適正行為の防止及びコンプライアンスの徹底を図るため、社員に研修を義務付けております。
・公益通報制度を整備し、社員へ周知するとともに、発見された課題の是正等の対応を的確に行っております。
・執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか監査を行い、必要に応じてその改善を促しております。
6)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社が「関係会社管理規程」に基づき承認事項に定める業務を執行する場合には当社主管部門に対して協議を行うとともに、定期的に業務の執行状況について報告を受けることで、子会社の業務執行に際して適切な管理指導を行うとともに、認識されるリスクをグループとして適切に管理しております。
・子会社の損失危険管理のために、当社は管理責任部署を定めた上で、子会社の状況に応じてリスク管理を行っております。
・子会社は、組織・権限・業務分掌に関する規程を整備・運用することで、実施すべき具体的な施策の決定、実行に向けた業務の効率化を図っております。
・子会社においても、適切なコンプライアンス体制を確保するために、業務に対する意思決定及び執行についての相互監視が適正になされるよう、必要に応じて取締役会を設置し適正に機能させ、かつ監査役を設置しております。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその必要を求めた場合には、必要な知識と経験を有した使用人を監査役スタッフとして置くこととしております。
8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役スタッフを、監査役直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については監査役の同意を得るものとしております。
・当社は、監査役スタッフに対して、監査役の命を受けた業務にかかわる必要な情報の収集権限を与えております。
9)取締役、使用人等及び子会社の取締役、使用人等が監査役への報告に関する体制
・当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて他の重要な会議に出席する機会を確保するとともに、主要な稟議書その他職務執行に関する重要な文書を閲覧できるものとしております。
・取締役、使用人等及び子会社の取締役、使用人等は、監査役の求めに応じて、報告を確実に行うこととしております。なお、取締役または使用人が監査役に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをしておりません。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役が、内部統制システムの整備状況及び運用状況に対する評価結果の実状を把握するために、内部監査室長、外部会計監査人等と情報の交換を行う等連携を図る機会を確保しております。
・監査役が、その職務の執行について生じる費用の請求をした場合、監査役の求めに応じて適切に処理しております。



ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、同法423条第1項の責任につき、同法425条第1項に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室7名が計画的に監査を実施し、適正な運営がなされているかを監査しております。
内部監査室は会計監査人に対して監査の執行状況について必要に応じて報告を行うなど、連携を図っております。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査に同行し、あるいは実施済みの内部監査の資料を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うなど、連携を図っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されており、そのうち常勤監査役は2名です。各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び業務分担により、それぞれ経営・法律・税務会計の専門的知識を生かしながら専門性・独立性の高い監査を実施しております。また、取締役会の出席、業務及び各種書類の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。
なお、常勤監査役稲垣政春氏は、長年保険業において培われた経験からコンプライアンスについて精通しており、常勤監査役尾崎官一氏は、企業人としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、監査役秋山義信氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査役寺尾耕治氏は、公認会計士としての高度な会計・経理知識を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は川合弘泰氏、千原徹也氏、上坂岳大氏であり、監査補助者は公認会計士5名、その他7名であります。監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役杉山真一氏、茶木正安氏及び社外監査役尾崎官一氏、秋山義信氏、寺尾耕治氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役杉山真一氏、茶木正安氏及び社外監査役尾崎官一氏、秋山義信氏、寺尾耕治氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、当社は社外取締役を選任しており、取締役会において内部の事情にとらわれない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。
また、当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名を社外監査役とすることで外部からの客観的、中立の経営監視機能を強化しています。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはございませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ中立の経営監視の機能が期待されること、かつ、一般株主と利益相反を生じるおそれが無いことを、基本的な考え方として選任しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	73	73	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	22	22	-	-	-	6

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
2016年6月29日開催の第19期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額140百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。また、個々の報酬の配分については役員報酬規程に基づき、取締役の報酬は取締役会の決議で、監査役の報酬は監査役の協議でそれぞれ決定しております。
また、同総会において、当社の取締役のうち2名(取締役会長・取締役社長)を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議いただいております。
本制度は、親会社が拠出する金銭を原資として親会社株式が信託(以下、「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社の役員株式給付規程をもとに親会社が計算し、親会社から当社の取締役にポイントが付与されます。付与されたポイント数に応じて親会社株式及び親会社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「親会社株式等」といいます。)が信託を通じて当社の取締役に対する報酬等として交付される業績連動型の株式報酬制度であります。付与されるポイントの対価は、1事業年度当たり15百万円を上限としており、付与された後に親会社と精算を行います。交付を受ける時期につきましては、原則としてその退任時としております。当社の取締役の報酬と親会社の株式価値との連動性をより明確にし、当社を含む親会社グループの中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としております。

⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。