Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア.取締役会
当社を取り巻く経営環境は、めまぐるしく変化しており、経営の意思決定から業務執行までを迅速に対応するには少数精鋭による経営体制が適当であることから、取締役会は、5名の取締役により構成されております。
取締役会は、月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議を行うとともに、業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。当社取締役5名のうち1名は、社外取締役であり、社外取締役が、公認会計士としての企業会計に精通する専門家の知見と企業経営に対する高い見識をもとに、独立した立場から当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。なお、当社は、社外取締役を独立役員として指定しております。
なお、当社は、社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

イ.監査役会
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は3名の社外監査役で構成されており、うち1名を常勤監査役として選定しております。当社は、社外監査役3名全員を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、弁護士、公認会計士及び税理士であり、それぞれ独立した立場から経営に関する監視を行っております。
また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるUHY東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。なお、当社は、社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役3名との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ウ.内部監査
当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を1名任命し、計画的に実施しております。

エ.会計監査の状況
会計監査人の名称 UHY東京監査法人
当社は、UHY東京監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田修一氏、鹿目達也氏の2名であります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他3名からなっております。


オ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。



ⅰ.当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。
また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の設置
・中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。
当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。
当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。
監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

カ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。
社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役足達堅氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門性を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年4月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1%未満、同事務所が受領した売上高の1%未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は、上記4名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
「5.役員の状況」に記載のとおり、社外取締役1名及び社外監査役2名はそれぞれ当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

キ.役員報酬の内容等
ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役に対する報酬については、業績連動型の報酬制度を採用しております。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	基本報酬 (千円)	賞与 (千円)	対象となる役員の員数(人)
取締役 (社外取締役を除く)	49,650	49,650	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	13,100	13,100	-	1
社外役員	13,200	13,200	-	3
合計	75,950	75,950	-	8

(注)1.株主総会の決議による取締役報酬限度額は、150,000千円であります。
2.株主総会の決議による監査役報酬限度額は、50,000千円であります。
3.取締役の支給人員は、2017年8月30日開催の第28回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役1名を含んでおります。

ⅱ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び責任等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、取締役の賞与について、当事業年度の当社及び当社グループの業績に基づき決定しております。
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、定められた額を支給しております。

ク.株式の保有状況
ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 87,625千円

ⅱ.純投資目的で保有する株式
該当事項はありません。

ケ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社の取締役会は毎月開催されており、2018年5月期には臨時取締役会とあわせて32回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
監査役会につきましては、2018年5月期に6回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

コ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

サ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。