ＴＡＣ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、少数の取締役による迅速な意思決定の重視という点にありますが、当社の取締役は現在10名(うち社外取締役2名)となっております。これは成長分野の牽引及び若手の登用のため、短期的に人数が増えているものであると考えております。一方で、パブリック・カンパニーとして求められる企業統治ないし法令遵守体制については、適切に整備するとともに有効に機能するように運用してまいりたいと考えております。
当社グループは、「プロフェッションの養成」を経営理念として、拠点とメディアを通して顧客(大学生・社会人・法人企業)の幅広い支持を受け、教育サービスおよび人材育成・供給市場での一強となることを目指してまいります。ステークホルダーとしての顧客の支持基盤を有してこそ、「株主価値の増大」という株式会社に求められる最も基本的な命題も達せられると考えております。
当社グループのコーポレート・ガバナンスにはこうしたプロフェッションとしての自己規律が組織風土として働いており、当社の取締役自身も「経営のプロフェッション」たらんと律しております。取締役の任期は定款上1年と定め、毎期、株主総会において「経営のプロフェッション」であったかどうか株主によって判定されます。また、取締役報酬も比較的低額に抑えております。委員会設置会社は機能分化による統制が効く反面、相当程度の人数が必要となるため、当社の現状の事業規模・収益力を鑑みると、監査役会設置会社が適切であると判断しております。

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

イ.会社の機関の基本説明

当社は2015年6月及び2016年6月に社外取締役をそれぞれ1名選任し、コーポレートガバナンス・コードに基づき証券取引所等が求める複数名の社外取締役の体制となっております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の業務執行の適法性に関する監督を行っております。社外監査役は監査役3名中2名であります。社外監査役は2名とも弁護士であり、法律のプロフェッションの観点から、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導をいただいているとともに、独立の立場から経営監視機能を十分に果たしていると考えております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

イ.企業統治と内部統制システムの整備の状況との関連

当社は少人数の取締役による迅速な意思決定を重視しておりますが、成長分野の牽引及び若手の登用のため、現在の取締役の人数は10名となっております。また、常勤監査役は税理士であり会計・税務に関する専門的な知識をもとに、会計監査人との意思疎通及び取締役の経営監視強化に努めております。なお、定款に定める取締役の定数は15名以内であります。
当社の取締役は、監査役出席のもと取締役会を開催し、経営上の重要課題について検討し意思決定を行っております。また、経営戦略及びその執行に関する事項を審議する場として経営会議を毎週開催しており、業務執行に係る意思決定を迅速に行っております。この経営会議には、取締役及び執行役員が参加し議論を行っているほか、常勤監査役も議事録の閲覧や取締役・執行役員とのコミュニケーションを図ることで情報の収集を行っており、日常的に議論される経営課題についても監査役の監視下に置いております。社外取締役は、毎月開催する取締役会に出席し、意思決定に対する外部からの視点で監督するようにしております。
当社は全社的な統治体制ならびに法令遵守体制の強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、全役員を委員とし、必要なコンプライアンス上の経営課題に応じて各小委員会を招集し、関係各部門との協議を進めております。また、社長をトップとする内部統制委員会を開催し、内部統制システムの整備・運用上の課題の解決に当たっております。

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制につきましては、原則として毎週1回経営会議を開催しており、経営上のリスクの把握と改善策を検討し、即時に実行に移しており、迅速なリスクマネジメントに取り組んでおります。
法令遵守(コンプライアンス)体制につきましては、管理部門に法務専任の担当者を置き、コンプライアンスの観点から監視及び各部門からの相談に対応しております。また、全取締役がコンプライアンス委員会のメンバーとなっており、コンプライアンス上の課題解決への取組みに関して、関係する部署の責任者等を招集して随時小委員会を組織して討議・解決策の提言を行っております。
当業界に関連する法令として「特定商取引に関する法律」並びに「消費者契約法」があり、一部講座(パソコンスクール・TOEIC(R)L&R TEST講座等)が規制対象となりますので、これら法律の改正・運用動向等について常に注目し消費者保護に配慮した対応を行っております。また、2005年4月から個人情報保護法が施行されておりますので、当社及び100%子会社の株式会社TACプロフェッションバンクともに、個人情報の適正取扱事業者に付与されるプライバシーマーク((財)日本情報処理開発協会)を取得し、企業グループ全体として個人情報保護を重視していく体制をとっております。

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、当社各取締役又は執行役員が必ずいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、毎週開催される当社経営会議においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社取締役又は執行役員は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告体制をとっております。さらに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経理・総務・法務・人事等の管理部門は必要に応じて子会社の運営管理を補助しております。

(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに、職務執行の対価として受ける財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に2を乗じた額および新株予約権を引受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

(会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容)

該当事項はありません。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査担当者は専任で1名とし、監査室は社長直属の組織として、各スクール部門、教育・企画部門、法人営業部門、通信教育部門及び連結子会社等を巡回監査しつつ、所定の手続への準拠性等を監査しております。

(人員及び手続き)

常勤監査役の平賀大二郎氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するプロフェッションであります。常勤監査役は、毎月開催される取締役会に出席し取締役の職務執行を監査するほか、社内の重要会議に出席し、適宜、決算・開示プロセスについて一定の監査手続を実施する等によって、業務監査及び会計監査からなる監査役監査を実施しております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)

内部監査担当者と常勤監査役は、一定期間ごとに連絡会を開催するとともに、会計監査人との情報共有によって一層の緊密な連携を図るように努力しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

(各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役阿部茂雄氏及び池上玄氏とは、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役原口健氏は弁護士であり、ひすい総合法律事務所の所長を務めております。当社は、一部の訴訟案件につき、案件毎に同事務所に業務を委託しております。また、社外監査役丹羽厚太郎氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役阿部茂雄氏は、当社が2001年にJASDAQに上場した当時、当社メインバンクである富士銀行神田支店長として当社を担当しており、当社の業種・業態に深い理解を有しており、かつ、人格識見及び財務的素養にたいへん優れております。同時に、上場企業である光村印刷㈱のマネジメント経験も豊富であるため、同氏から当社にとって有益な、さまざまな助言をいただく考えであります。社外取締役池上玄氏は公認会計士であり、監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただく考えであります。
社外監査役は2名とも弁護士であり、法律のプロフェッションの観点から当社のコーポレート・ガバナンスに関して法令及び定款への準拠性を踏まえて、適切な経営監視及び有益な助言をいただいております。
また、社外取締役阿部茂雄氏及び池上玄氏、社外監査役のうち丹羽厚太郎氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社はサービス業であり、資格取得支援のためのスクール運営というわが国に類似業種の少ない事業を展開しております。東京証券取引所等が定めるコーポレートガバナンス・コードの適用を受けて、複数名の社外取締役を選任しております。また、社外取締役又は社外監査役を選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考に、実質的に会社から独立していると判断できる者を候補者とし、そのように独立性があると判断された候補者の中から、知見や能力、経営感覚等に優れた最終的な独立社外役員候補者を選定しております。

(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

常勤監査役は前述のとおり内部監査もしくは内部統制部門と緊密に連携をとりながら、当社の内部統制上の課題の認識及びその解決のための助言・意見交換等を一定期間ごとに行っております。常勤監査役と社外監査役とは、毎月開催される取締役会の際に意見交換を行うほか、少なくとも年4回開催される監査役会において、内部監査の概要もしくは会計監査人からの会計監査報告等を伝達し、情報を共有しております。また、社外取締役と常勤ないし社外監査役とは、取締役会のほか、適宜連絡会義を行い、情報の共有、意見の交換を行う予定であります。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	163,900	163,900	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	―	―	―	1
社外役員	15,270	15,270	―	―	―	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。今後必要に応じて、当社グループの業績に連動した役員報酬の額の決定方針を模索してまいりたいと考えております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6銘柄
貸借対照表計上額の合計額	12,025千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く。)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	―	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	2,202	―	―	954	―

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査については太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。業務執行社員は泉淳一氏(継続監査年数3年)及び髙橋康之氏(継続監査年数1年)であります。監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士8名、日本公認会計士協会準会員等その他6名で会計監査に当たっております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。