ＴＣＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は、監査役設置会社として、取締役会による迅速な意思決定に対し、4名の監査役が経営、法律、財務・会計に関するそれぞれの専門性に基づく中立的な監視を実施しており、経営の監視体制が十分に機能していると判断していることから、現状のガバナンス体制を採用しております。
取締役会は、提出日現在において取締役7名で構成されており、原則として毎月1回以上開催され、重要事項や業績報告及びその対策について十分に議論して意思決定をしております。また、当社は、営業状況の進捗を検討する社内会議(APS:アカウントプランニングセッション)を開催しており、取締役参加により営業戦略の決定を行っております。
監査役会は、提出日現在において常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名で構成されております。取締役会及び社内の各種会議に積極的に参加し、監査役による経営陣の監視や法令遵守の監視を行っております。
会社法監査と金融商品取引法監査につきましては、会計監査人である明治アーク監査法人との間で監査契約を締結しており、監査を受けております。
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設置する。
(b) コンプライアンス委員を任命し、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(c) 役員及び社員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成する。
(d) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、コンプライアンス規程において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを規定する。社員への周知、啓蒙については、コンプライアンスマニュアルを作成し、全社員に配付、教育研修等を行うこととする。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、総務・IR部では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努める。
2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適正に管理する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、それに準拠した管理体制の整備を図る。
また、当社を取り巻くリスクを特定した上で、適切なリスク対応を行うとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備する。
コンプライアンス委員会に予防的リスクマネジメントの役割を持たせる。
4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。
また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
(b) 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(c) 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加えグループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規則を整備する。
(b) グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
(c) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、監査役の指揮・監督の下、監査役の監査業務のサポートをする。
また、当該使用人の人事異動・評価に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
また、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役の意見を聴取するものとする。
8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が定期的に役員及び社員から職務執行の状況に応じて、報告を受けることができる体制を整備する。報告・情報提供としての主なものは、下記のとおりとする。
・当社の重要な会計方針、基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じ、コンプライアンス規程と内部通報制度を役員及び社員に周知徹底する。
10) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査が実効的に行われていることを確保するため、監査・経理・総務等の関連部門が監査役の業務の補助をする。
12) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとする。

提出日現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。なお、模式図中の事業部門は、「自動車事業部」「産業事業部」「マネージドサービス事業部」「業務推進」「人事部」「商品管理部」「経理部」「総務・IR部」「社内システム推進」「マーケティング室」の10部門により構成されております。



当社のリスク管理体制の整備状況については、内部統制システム構築の基本方針により、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、会社が経営リスクに直面したときの対応についてリスク管理規程を定め、法令遵守をはじめ企業倫理を社内に浸透させ、不祥事の防止を図るためコンプライアンス規程、コンプライアンス体制、コンプライアンスマニュアルを定めており、社員への教育を計画的かつ継続的に実施しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定めておりますが、提出日現在では会計監査人との間で契約を締結しておりません。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査については、社長直轄の内部統制監査担当部門である監査室(2名)が担当しております。監査室と常勤監査役は、定期的に内部統制監査の方針・計画の打合せを行い、各部署の業務が法令、社内規程等に従い、適切かつ有効に運用されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、適切な指導を行い、業務の改善と経営効率の向上を図っております。
監査役監査については、常勤監査役(1名)は、取締役会をはじめとする経営に関わる重要な会議に参加することで、経営の適正性を常に検証しております。また、非常勤監査役(3名)は社外監査役として独立性を確保した立場を活かし、経営監視の実効性を高めております。非常勤監査役の1名は、弁護士であり、主に法的な見地から経営課題に対処し、2名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に財務・会計の見地から経営課題に対処しております。各監査役は取締役会において各々の専門性を活かし経営監視の強化に努めております。
会計監査については、明治アーク監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者については後述の「⑥ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。当社監査役は、効率的な監査の実施のため、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換及び情報交換を行っております。会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。さらに、必要に応じて会計監査人の往査及び監査評価に立ち会うなど、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求めております。
なお、これらの監査については取締役会等を通じて、取締役及び責任者並びに非常勤監査役に対し、適宜報告及び意見交換がなされております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は経営監視機能強化の観点から、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査が行える体制としております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたってはIT業界での豊富な経験、経営者としての幅広い見識、また企業法務分野に精通した知識や実績、財務及び会計に関する知見を有している等を参考としております。
社外取締役の北村章彦氏は、企業経営者として培った豊富な経験及び幅広い知識をもとに、当社の経営上の重要事項につき、的確な助言並びに取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待し、職務執行の十分な役割をはたしていただくため選任しております。また、株式会社東京証券取引所(JASDAQ市場)に独立役員として届け出ております。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式7,000株を保有していますが、この他に当社と同氏のとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の桜井英一氏は、企業経営者として培った豊富な経験及び幅広い知識をもとに、当社の経営上の重要事項につき、的確な助言並びに取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待し、職務執行の十分な役割をはたしていただくため選任しております。また、株式会社東京証券取引所(JASDAQ市場)に独立役員として届け出ております。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式5,000株を保有していますが、この他に当社と同氏のとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松尾憲治氏は、弁護士であり、企業法務をはじめ法務全般に関する豊富な経験と専門的な知見を有しており、その他法的な課題に対処するにあたり選任しております。また、株式会社東京証券取引所(JASDAQ市場)に独立役員として届け出ております。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式1,500株を保有していますが、この他に当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小川和洋氏は、公認会計士の資格を有しており、豊富な経験と広範な財務及び高度な会計の知見に基づき、監査の役割を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の金井祐子氏は、公認会計士の資格を有しており、広範な財務及び高度な会計の知見に基づき、監査の役割を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記の他、社外監査役は、取締役会への出席の他、監査役会において、会計監査人の監査計画及びその結果についても説明を受け、意見交換を行い、適時監査状況について協議するなど、情報の収集及び相互連携を図り、監査機能の強化に努めております。
また、これらの協議の内容は常勤監査役を通じ、内部統制監査担当部門である監査室との定期的な会合等を実施し、双方向の情報交換を行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	45,296	45,296	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	-	-	-	1
社外役員	13,500	13,500	-	-	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。
取締役の報酬限度額は、2005年6月22日開催の第17回定時株主総会において、年額14,000万円以内と決議されております。
監査役の報酬限度額は、2003年6月18日開催の第15回定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議されております。
また、2018年6月15日開催の第30回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行取締役(社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。当該報酬額は、上記の報酬限度額とは別枠とし、年額2,000万円以内といたします。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	64,945	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)インフォメーションクリエーティブ	50,000	47,038	安定株主対策

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含む全2銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)インフォメーションクリエーティブ	50,000	60,945	安定株主対策

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含む全3銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	32,420	35,231	1,034	-	27,156

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
冨岡 慶一郎(明治アーク監査法人)
吉村 淳一(明治アーク監査法人)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
公認会計士試験合格者 2名
その他 3名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。