ＴＤＫ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
1 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として1935年に設立され、『創造によって文化、産業に貢献する』(社是)という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後もすべてのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等)の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。このため、国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は厳格に行動してまいります。
さらに、当社は、社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行ってまいります。同時に、ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。
このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制(コーポレート・ガバナンス・システム)を構築してまいります。
① 監査役制度の採用と監視機能の強化
当社は、監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。
② 取締役会の監督機能の強化
取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の3分の1以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を1年とします。
③ 執行役員制度の採用による迅速な業務執行
当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。これにより、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図ります。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。
④ 取締役会諮問機関の設置(企業倫理・CSR委員会、情報開示諮問委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会)
企業倫理・CSR委員会は、取締役・監査役・執行役員ほかグループ全構成員に対し、社是・社訓をはじめとする当社グループの経営理念や、関係法令・国際ルール及びその精神を含む社会的規範を遵守するための、具体的な行動指針を定めた「企業倫理綱領」を周知徹底し、社是の実践と企業倫理の徹底並びに社会的責任に対する意識の浸透を図ります。
情報開示諮問委員会は、証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、網羅性・的確性・適時性・公平性をもって適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。
報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。
指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。
こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。
また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程に基づき、それぞれの職務を執行することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。
さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等(以下「証券規制」と総称する)を遵守するため、次の手続・体制を確立します。
① 証券規制により開示が義務付けられているすべての情報の収集、記録、分析、処理、要約及び報告を行い、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続
② 適用する会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用又は不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制
③ コーポレート・ガバナンス・システムについての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保するための体制
2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。
3 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理体制を強化するため、経営会議直属の次の3つの委員会(委員長は社長が任命した執行役員)を設置します。
① ERM*委員会
事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因への全社的対応を目的として、ERM委員会を設置し、全社的リスクマネジメントの推進を図ります。なお、法務、財務、IT等の個別のリスクに対しては、全社規程・細則・要領及び部門毎に定める部門要領で運用ルールを定め、その領域毎の業務執行責任者が対応します。
*ERM(Enterprise Risk Management)
② 危機管理委員会
自然災害等、不測の事態に備え、危機管理委員会を設置し、事業継続計画(BCP)を策定するとともに、そうした事態が現実化した場合は、迅速な状況把握と対策を講じます。
③ 情報セキュリティ委員会
顧客預り情報を含む重要情報の適正な管理のため、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに、情報セ
キュリティ委員会を設置し、リスクに応じたセキュリティ対策を適切に講じます。
当社は、これらの活動状況に関する監査役及び内部監査部門による定期的な確認と監査により、当社グループにおける経営上重要なリスクの抽出・評価・見直し・効果的な対応策の策定等、リスク管理体制を強化しその実効性を高めるための助言が受けられる仕組みを確保するとともに、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。
4 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。
また、社長が指名した執行役員及び機能責任者から構成される経営会議において、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策を審議・決定し、全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行います。職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保します。
さらに、当社グループ全構成員が共有する中期的な経営目標を設定しその浸透を図るとともに、各部門の目標及び実行計画とその進捗状況について把握する体制を確立します。子会社経営の管理については、各子会社が四半期毎に報告書を提出することで、経営状況を把握する体制を確立します。
5 当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、「企業倫理綱領」及び「企業行動憲章」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。
また、企業倫理・CSR委員会を軸に国内外の子会社も含めた企業倫理管理体制を構築し、企業倫理遵守状況を定期的に監視するとともに、相談窓口(ヘルプライン)を設置し、当社グループ内の企業倫理等に係る情報や意見を直接汲み上げる体制をとります。
さらに、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からChief Compliance Officer(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を任命するとともに、社長直轄の組織としてコンプライアンス推進部門を設置します。Chief Compliance Officer及びコンプライアンス推進部門は、日本のほか世界各地域で任命されたRegional Chief Compliance Officer(リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー)とともに、当社グループのコンプライアンス体制の確立、強化のために活動します。
特に、各国カルテル規制の遵守については、確認・監視等の体制を整備するとともに、行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保します。
6 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの業務の健全性・遵法性・透明性を確保し経営目標を達成するため、各取締役・執行役員・業務執行責任者は、「企業倫理綱領」並びに当社グループを対象とした職務決定権限規程及び当該全社諸規程を遵守しつつ意思決定を行うことで、業務の適正を確保します。
また、監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行います。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たします。
8 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとします。
また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。
9 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務執行を行う当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。
加えて法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員は、企業倫理・CSR委員会により構築された当社グループを網羅した相談窓口(ヘルプライン)を通じて、同委員会に対し報告を行うことができます。なお、企業倫理・CSR委員会は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合は、当該事実を直ちに監査役又は監査役会に対し報告します。
また、ERM委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。
10 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、相談窓口(ヘルプライン)に通報した当社グループ全構成員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理綱領」に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。
11 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。
12 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。
監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役又は監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

13 現在の体制の概要及び現在の体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を2年から1年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として4つの委員会(2002年発足:企業倫理・CSR委員会、報酬諮問委員会、2005年発足:情報開示諮問委員会、2008年発足:指名諮問委員会)を設置し、経営の監督機能を強化するとともに、企業倫理の徹底や社会的責任に対する意識の浸透を図り、また、株主・投資家に対する説明責任を果たすための仕組みを強化しております。
さらに、2016年6月に制定した「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
14 社外取締役及び社外監査役に関する事項
■社外役員の招聘
当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は3名、監査役4名のうち社外監査役は2名であり、社外役員は全役員11名のうち5名となっております。
なお、社外取締役は、上記方針(6.(1) 3項・6項・12項、以下同じ。)において顕在化した重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、上記方針の内容について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。
■社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しております。その概要は、次のとおりであります。
(1)当該役員の所属が取引先の場合
現在及び過去5年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合、連結売上の2%以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合)
②当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
(2)当該役員がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去5年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員(候補者の場合を含む、以下同じ)が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(依存度が高い場合)
②当該社外役員の属する団体(以下、「当該団体」という。)が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合(年間総報酬の収入の2%以上である場合)
③専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存性が高い場合
④当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
(3)当該役員の近親者の場合
現在及び過去5年間において、当該役員の近親者が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①上記(1)または(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)
②当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者を除く。)
なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しております。同委員会は、上記に定める[独立性検証項目]に従い、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。
上記を踏まえ、当社は、社外取締役の吉田和正、石村和彦及び八木和則の3氏並びに社外監査役の藤村潔氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。
■当事業年度における活動状況
当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。
・吉田和正氏(社外取締役) 取締役会:15回中15回
指名諮問委員会:6回中6回
報酬諮問委員会:8回中8回
・石村和彦氏(社外取締役) 取締役会:15回中15回
指名諮問委員会:6回中6回
報酬諮問委員会:8回中8回
・八木和則氏(社外取締役) 監査役会:14回中14回
取締役会:15回中15回
(同氏は、当事業年度中は社外監査役でありました。)
・石黒徹氏(社外監査役) 監査役会:14回中14回
取締役会:15回中15回
・藤村潔氏(社外監査役) 監査役会:14回中14回
取締役会:15回中15回
なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。
15 財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況
・常勤監査役四居治氏は、当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・社外監査役藤村潔氏は、三菱商事株式会社の経理に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
16 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額以上で当該契約にもって定める金額としております。
17 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
■当社と社外役員との特別な利害関係
当社と、現任のすべての社外役員(社外取締役3名及び社外監査役2名)との間には、特別な利害関係はありません。
■社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係
当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。
・社外取締役石村和彦氏は、旭硝子株式会社の取締役を務めており、同社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占める旭硝子グループに対する売上比率と、旭硝子グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに1%未満、2018年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
・社外取締役石村和彦氏は、株式会社IHIの社外取締役を務めており、同社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(当社グループの連結売上高に占めるIHIグループに対する売上比率と、IHIグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに1%未満、2018年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
・社外取締役石村和彦氏は、野村ホールディングス株式会社の社外取締役を務めており、同社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(野村ホールディングスグループの収益合計(金融費用控除後)(連結売上高に相当)に占める当社グループに対する比率は1%未満、2018年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
・社外取締役八木和則氏は、双日株式会社の社外監査役を務めており、同社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(双日グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2018年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
・社外監査役藤村潔氏は、高砂熱学工業株式会社の社外取締役を務めており、同社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少(高砂熱学工業グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は1%未満、2018年3月期実績)であり、重要な取引関係ではありません。
18 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
19 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
20 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に よって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
21 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
22 役員報酬の内容
取締役及び監査役に対する当事業年度に係る報酬等は以下のとおりであります。

役 員 区 分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
	(百万円)	基本報酬	業績連動賞与	株式報酬型 ストック オプション	(人)
取締役 (社外取締役を除く)	477	203	101	173	5
社外取締役	42	42			3
監査役 (社外監査役を除く)	58	58			2
社外監査役	29	29			3

当事業年度末現在において、取締役(社外取締役を除く)は4名、社外取締役は3名、監査役(社外監査役は除く)は2名及び社外監査役は3名でありますが、上記の対象となる役員の員数、報酬等の総額及びその種類別の基本報酬には、2017年6月29日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する報酬等の額を含んでおります。
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、次のとおりであります。

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	業績連動賞与	株式報酬型 ストック オプション
上釜 健宏	代表取締役会長	提出会社	72	-	61	133
石黒 成直	代表取締役社長	提出会社	72	58	36	166

23 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1) 報酬の方針の内容
(1) 報酬制度の目的
取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会(下記2)「報酬決定のプロセス」に詳細を記載)における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計しております。
短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図ります。
(2) 報酬水準
同業種を中心とした同規模他社に比べ報酬としての競争力を維持できるような水準を目指しております。水準の妥当性については、定期的に実施する第三者による企業経営者の報酬に関する調査等に基づき、報酬諮問委員会にて検証しております。
(3) 報酬の構成
① 執行役員を兼ねる取締役の報酬
基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。
② 執行役員を兼ねない取締役の報酬
基本報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。
③ 社外取締役の報酬
基本報酬のみです。
④ 監査役の報酬
基本報酬のみです。
(4) 業績連動の仕組み
① 短期業績連動の仕組み(業績連動賞与)
当該事業年度の連結業績(営業利益、ROE)に加え、担当部門毎に設定した指標を使用し、目標値に対する達成度に応じて、標準支給額に対し0%から200%の範囲で変動する仕組みとしております。
② 中長期業績連動の仕組み(株式報酬型ストックオプション)
当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みであり、この仕組みを導入することにより、当該役員の業績向上及び株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。また、役員の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションの一部について、その行使に業績達成条件を付しております。業績達成条件は、中期経営計画における連結業績(営業利益、ROE)を指標とし、目標値に対する達成度に応じて、付与個数に対し0%から100%の範囲で権利行使可能数が変動する仕組みとしております。
なお、当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式(株式報酬型ストックオプションを含む)を当該役員が保有するよう、努めております。
2) 報酬決定のプロセス(報酬諮問委員会の設立と運営)
前記報酬制度の目的を達成するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しております。
24 株式の保有状況
1) 投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄	8,644百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保 有 目 的
マブチモーター㈱	600,000	3,762	事業展開上の戦略的保有
田淵電機㈱	8,000,000	2,696	事業展開上の戦略的保有
㈱アルプス物流	2,804,400	2,181	事業展開上の戦略的保有
シークス㈱	35,052	157	事業展開上の戦略的保有
フィデアホールディングス㈱	32,541	6	取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保 有 目 的
オムロン㈱	364,000	1,778	退職給付信託拠出株式
フクダ電子㈱	269,100	1,714	退職給付信託拠出株式
京セラ㈱	210,000	1,302	退職給付信託拠出株式
東京海上ホールディングス㈱	129,500	608	退職給付信託拠出株式
フォスター電機㈱	300,000	572	退職給付信託拠出株式
戸田工業㈱	1,994,000	544	退職給付信託拠出株式
スミダコーポレーション㈱	310,000	514	退職給付信託拠出株式
新光商事㈱	349,000	424	退職給付信託拠出株式
ニッコー㈱	2,500,000	285	退職給付信託拠出株式
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	260,000	181	退職給付信託拠出株式
㈱リコー	108,000	98	退職給付信託拠出株式
電響社㈱	55,500	71	退職給付信託拠出株式
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,300	39	退職給付信託拠出株式
㈱りそなホールディングス	61,300	36	退職給付信託拠出株式

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保 有 目 的
マブチモーター㈱	600,000	3,144	事業展開上の戦略的保有
㈱アルプス物流	2,804,400	2,658	事業展開上の戦略的保有
田淵電機㈱	8,000,000	2,200	事業展開上の戦略的保有
シークス㈱	72,000	169	事業展開上の戦略的保有

みなし保有株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保 有 目 的
フクダ電子㈱	269,100	2,104	退職給付信託拠出株式
京セラ㈱	210,000	1,260	退職給付信託拠出株式
戸田工業㈱	199,400	759	退職給付信託拠出株式
新光商事㈱	349,000	615	退職給付信託拠出株式
東京海上ホールディングス㈱	129,500	613	退職給付信託拠出株式
ニッコー㈱	2,500,000	365	退職給付信託拠出株式
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	260,000	181	退職給付信託拠出株式
㈱リコー	108,000	113	退職給付信託拠出株式
電響社㈱	55,500	88	退職給付信託拠出株式
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,300	44	退職給付信託拠出株式
㈱りそなホールディングス	61,300	34	退職給付信託拠出株式

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
25 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属し、指定有限責任社員・業務執行社員である寺澤豊、山根洋人及び新垣康平の3名であります。継続監査年数はいずれも7年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者7名、その他16名であります。