ＴＩＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様や株主等のすべてのステークホルダーから信頼され続けると共に、社会の期待に応える企業となるために、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めて参ります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、定款の定めにより取締役15名以内で構成し、取締役会の監督機能の強化を図るため、現在、取締役9名のうち社外取締役を2名と致しております。
取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行その他法定の事項について審議・決定を行います。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応して最適な経営体制とすることを目的として、取締役の任期を1年としているほか、業務執行に関する意思決定を支援し、迅速化の観点から執行役員制度を導入するとともに、経営会議を設置しております。
経営会議は、適宜開催のうえ、当社グループの営業状況の進捗を管理するとともに、当社グループの業務執行に関わる重要事項について審議するとともにグループ・ガバナンスの強化を進めております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による独立的かつ客観的な立場からの経営監視機能が有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言等を通じて、取締役会の監督機能強化を図っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年4月22日開催の当社取締役会の決議により、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制について、当社グループの現状に即した見直しおよび法令の改正に合わせた内容に一部改定いたしました。
当社は、『グループ経営理念』及び『グループCSR基本方針』を制定し、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査等の体制を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより業務の適正を確保するとともに、企業価値の向上を実現すべく改善に努めております。
また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを順次整備しております。グループ内部統制委員会での審議の結果を踏まえて、グループ全体の内部統制システムの強化および改善に取り組んでまいります。
当社の機関及び内部統制は次のとおりであります。

ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、グループCSR基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令順守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とし徹底するために以下の取り組みをしております。
(ⅰ)法務・コンプライアンス部、グループコンプライアンス会議
法務・コンプライアンス部がグループ全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。また、代表取締役社長を議長とするグループコンプライアンス会議を運営し、グループコンプライアンス上の重要な問題を審議し、改善事項等のグループ全社への浸透を図っております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
当社は常に様々なリスクを予め念頭において事業活動を行っておりますが、もっとも重視しておりますリスクは、情報を扱う企業として、地震などの自然災害リスク(データセンターの破損)と、個人情報を中心とする情報漏えいであります。
リスク管理に関しては、グループ全体を統括するグループリスクマネジメント会議を中心にグループ各社のリスク管理委員会の活動を指導・支援するとともに、リスク発生時には、各種対策本部の設置による迅速な対応など、影響を最小限のものとするために十分なグループ内連携体制を確立しております。
一方、リスク管理の一環として前項のグループコンプライアンス会議を運営し、一層のグループのコンプライアンス強化に向けた体制を確立しております。
これらグループ内体制も、今後のグループ事業内容、時代の変化に伴うリスクの変容に対応させるために、必要に応じて見直しを行ってゆく所存です。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、監査役4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成致します。取締役会への出席、重要な書類の閲覧及び子会社の調査、必要に応じて、会計監査人や法務・コンプライアンス部等との意見交換を行い、経営や業務活動全般にわたり、取締役の職務執行を厳正に監査することとしております。
コンプライアンス本部に所属する内部監査部門である監査室(2名)は、監査役、会計監査人をはじめ、グループ各社の内部監査部門と随時意見交換を行い、効率的で品質の良いグループ全体の内部監査に努めております。また、監査実施の結果に基づく説明及び問題点等確認のため、財務経理部や法務・コンプライアンス部等との意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 斉藤 浩史 氏 ( 継続監査年数2年 )
公認会計士 田光 完治 氏 ( 継続監査年数1年 )
公認会計士 善方 正義 氏 ( 継続監査年数4年 )
監査業務に関わる補助者の人数
公認会計士 8名
その他 8名
④ 社外取締役及び社外監査役
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

社外役員の独立性に関する基準 1.社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 2.社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 3.現事業年度および過去9事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 (1)当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者 (2)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者 (3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(注5)。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 (4)当社の主要株主(注6)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 (5)上記(1)、(2)および(3)以外の当社取引先(注7)の業務執行者 (6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 (7)当社が寄付を行っている先またはその出身者 4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 (1)前項(1)から(3)に掲げる者 (2)当社子会社の業務執行者 (3)当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。) (4)最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(2)、(3)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者 5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注1:「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注2:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、純粋持株会社である当社としては、主としてメインバンク(株式会社三菱東京UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)とする。 注3:「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。 注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。 注5:注4にかかわらず、次のコンサルタント、会計専門家または法律専門家については、(3)に該当するものとして扱う。 新日本有限責任監査法人、新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人、弁護士法人淀屋橋・山上合同、TMI総合法律事務所、税理士法人あすか 注6:「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。 注7:「当社取引先」とは、当社との取引が1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。 以 上

イ.社外取締役

小田晋吾	日本ヒューレット・パッカード株式会社代表取締役社長を経験されており、同氏のIT分野を中心とした業界動向や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
石垣禎信	企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏のITサービス業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

ロ.社外監査役

笹倉 優	研究員または講師として、早稲田大学、嘉悦大学および青山学院大学において、グローバル化を進める企業の戦略的意思決定やコーポレート・ガバナンスの仕組み等についての調査・研究経験を有しており、高度な専門知識と豊富な経験を活かし、当社のグローバル化およびコーポレート・ガバナンス体制強化の観点で監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
伊藤大義	公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識およびこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して、社外監査役として選任しております。 なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
上田宗央	企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。 なお、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの基本報酬の総額及び対象となる役員の員数

区 分	基本報酬額の総額	対象となる役員の員数
取 締 役 (うち社外取締役)	128百万円 ( 12百万円)	4名 ( 2名)
監 査 役 (うち社外監査役)	52百万円 ( 25百万円)	5名 ( 3名)
合 計 (うち社外役員)	181百万円 ( 37百万円)	9名 ( 5名)

(注)1.当社は退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。
2.当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
3.当事業年度末現在の取締役は9名(うち社外取締役2名)であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が5名在任しているためであります。
4.当事業年度末現在の監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記監査役の員数と相違しておりますのは、2014年6月25日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでいるためであります。
5.取締役及び監査役の報酬限度額は、2009年6月25日開催の第1期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内(うち社外取締役が50百万円以内)、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。
当社の常勤取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、毎年各人ごとに見直しを行っております。基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲にもとづき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画にもとづき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限(最大30%)の範囲内で支給することとしております。
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役会の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
なお、取締役については、中長期の業績を反映させる観点から、基準報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
⑥ 株式保有状況
当社については以下の通りです。
イ.純投資目的以外の目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ロ.純投資目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるTIS株式会社については以下の通りです。
ハ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
90銘柄 55,370百万円
ニ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)デジタルガレージ	1,483,800	2,608,520	取引関係維持・発展のため
(株)インターネットイニシアティブ	528,000	1,315,248	取引関係維持・発展のため
月島機械(株)	700,000	808,500	取引関係維持・発展のため
東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)	908,559	786,812	取引関係維持・発展のため
アステラス製薬(株)	568,000	695,232	取引関係維持・発展のため
岡谷鋼機(株)	293,000	380,314	取引関係維持・発展のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	579,849	328,774	取引関係維持・発展のため、 金融機関との安定取引のため
(株)ビーエスピー	145,800	313,470	取引関係維持・発展のため
(株)大塚商会	23,239	313,265	取引関係維持・発展のため
三井化学(株)	1,125,000	284,625	取引関係維持・発展のため
(株)T&Dホールディングス	200,000	245,400	取引関係維持・発展のため
(株)電算システム	200,000	238,800	取引関係維持・発展のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	47,346	208,748	取引関係維持・発展のため
(株)日新	650,000	191,100	取引関係維持・発展のため
(株)アプラスフィナンシャル	1,449,500	173,940	取引関係維持・発展のため
ULSグループ(株)	140,300	134,688	取引関係維持・発展のため
(株)八十二銀行	200,000	117,400	取引関係維持・発展のため
セイノーホールディングス(株)	84,141	82,710	取引関係維持・発展のため
帝人(株)	300,000	76,800	取引関係維持・発展のため
テクマトリックス(株)	122,200	71,364	取引関係維持・発展のため
ゼリア新薬工業(株)	33,000	69,168	取引関係維持・発展のため
(株)中京銀行	280,226	50,720	取引関係維持・発展のため
東洋証券(株)	140,000	49,420	取引関係維持・発展のため
象印マホービン(株)	144,000	47,232	取引関係維持・発展のため
ユニーグループ・ホールディングス(株)	42,217	25,921	取引関係維持・発展のため
(株)トーカン	10,000	20,670	取引関係維持・発展のため
(株)システムリサーチ	12,000	20,400	取引関係維持・発展のため
宝ホールディングス(株)	23,488	18,484	取引関係維持・発展のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
オリックス(株)	12,000	17,436	取引関係維持・発展のため
日本ユニシス(株)	16,800	16,951	取引関係維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)リクルートホールディングス	10,000,000	37,500,000	取引関係維持・発展のため
(株)デジタルガレージ	1,483,800	2,733,159	取引関係維持・発展のため
MFEC Public Company Limited	77,983,675	2,366,024	取引関係維持・発展のため
アステラス製薬(株)	568,000	1,117,540	取引関係維持・発展のため
(株)インターネットイニシアティブ	528,000	1,051,248	取引関係維持・発展のため
月島機械(株)	700,000	867,300	取引関係維持・発展のため
econtext Asia Limited	10,414,000	631,140	取引関係維持・発展のため
岡谷鋼機(株)	58,600	481,106	取引関係維持・発展のため
三井化学(株)	1,125,000	434,250	取引関係維持・発展のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	579,849	431,233	取引関係維持・発展のため、 金融機関との安定取引のため
(株)ビーエスピー	145,800	421,945	取引関係維持・発展のため
(株)大塚商会	70,149	359,166	取引関係維持・発展のため
(株)T&Dホールディングス	200,000	330,900	取引関係維持・発展のため
(株)電算システム	200,000	307,600	取引関係維持・発展のため
ULSグループ(株)	140,300	224,339	取引関係維持・発展のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	47,346	217,862	取引関係維持・発展のため
象印マホービン(株)	144,000	204,336	取引関係維持・発展のため
(株)日新	650,000	198,900	取引関係維持・発展のため
(株)アプラスフィナンシャル	1,449,500	195,682	取引関係維持・発展のため
(株)八十二銀行	200,000	169,600	取引関係維持・発展のため
帝人(株)	300,000	122,400	取引関係維持・発展のため
セイノーホールディングス(株)	84,141	109,635	取引関係維持・発展のため
テクマトリックス(株)	122,200	81,996	取引関係維持・発展のため
ゼリア新薬工業(株)	33,000	66,363	取引関係維持・発展のため
(株)中京銀行	280,226	57,446	取引関係維持・発展のため
東洋証券(株)	140,000	52,080	取引関係維持・発展のため
ユニーグループ・ホールディングス(株)	42,217	28,412	取引関係維持・発展のため
(株)システムリサーチ	12,000	24,912	取引関係維持・発展のため
宝ホールディングス(株)	24,982	21,734	取引関係維持・発展のため
オリックス(株)	12,000	20,262	取引関係維持・発展のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ホ.純投資目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社インテックについては以下の通りです。
ヘ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
当社及び最大保有会社で連結貸借対照表の3分の2を超えておりますので省略しております。
ト.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)シグマクシス	1,980,000	2,358,180	取引関係維持・発展のため
アドソル日進(株)	585,000	483,210	取引関係維持・発展のため
EIZO(株)	176,400	475,927	取引関係維持・発展のため
住友不動産(株)	115,000	464,830	取引関係維持・発展のため
(株)北國銀行	1,001,440	361,519	取引関係維持・発展のため、 金融機関との安定取引のため
三菱電機(株)	300,000	348,600	取引関係維持・発展のため
(株)マネースクウェア・ジャパン	200,000	265,200	取引関係維持・発展のため
ULSグループ(株)	220,000	211,200	取引関係維持・発展のため
(株)ほくほくフィナンシャルグループ	825,000	163,350	金融機関との安定取引のため
エンカレッジ・テクノロジ(株)	50,000	106,250	取引関係維持・発展のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	846,000	859,620	株主総会における議決権行使権限のみ有しております。
(株)ほくほくフィナンシャルグループ	1,600,000	294,590	株主総会における議決権行使権限のみ有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)
当社及び最大保有会社で連結貸借対照表の3分の2を超えておりますので省略しております。

チ.純投資目的で保有する投資株式について
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社及び最大保有会社で連結貸借対照表の3分の2を超えておりますので省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(ⅰ)当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。