ＴＩＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち2名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、取締役会の上程議案について社外取締役・社外監査役へ事前の説明を実施し、また社外取締役・社外監査役に対する外部有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を実施することで、取締役会に十分な情報提供を行っております。加えて社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。
更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月2回開催し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
なお、取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。各委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社は、2016年6月24日開催の取締役会において、2016年7月1日に実施した完全子会社TIS株式会社の吸収合併にともない、「内部統制システムに関する基本方針」を改定いたしました。同基本方針の改定は当社の事業持株会社化を受けたマネジメント体制の変更を反映したものであり、新たな基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
具体的には、『グループ経営理念』及び『グループCSR基本方針』を制定し、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査等の体制を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより業務の適正を確保するとともに、企業価値の向上を実現すべく改善に努めております。
当社の機関及び内部統制は次のとおりであります。
(ⅰ)グループ内部統制委員会
グループ内部統制委員会において、以下の4つの観点でグループ全体の内部統制に係る課題の確認、改善施策の進捗状況の評価等を実施しております。
コンプライアンス
コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス上の重要な問題を審議し、再発防止策の決定、防止策の推進状況管理などを通じて、グループ全体への浸透を図っております。
また、違法行為を未然防止するとともに、違法行為を早期に発見是正する施策としてグループ内部通報制度を導入し通報・相談窓口を設置して、グループ全体の法令遵守意識を高めております。
リスク管理
リスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクをハザードリスク、オペレーショナルリスク、財務リスク、戦略リスクに分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制などについて定めております。
また、当社及びグループ全体にグループ全体のリスク管理方針を策定し、リスクの把握、リスク低減策の推進、リスク対策実施状況の確認等を行っています。
情報セキュリティ
グループ情報セキュリティ推進規程に基づき、グループ全体の情報セキュリティ管理レベルの確認、評価、改善施策の推進を図るとともに、情報セキュリティに関する問題発生時には調査委員会を設置し、原因究明、対策の実施、再発防止策の推進等を含む問題解決に向けた責任体制などについて定めております。
内部統制システム整備・運用状況評価
内部統制システムに関する基本方針及び各種規程等に基づき、グループ全体の内部統制の維持・向上に係る各種施策の推進を図るとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、グループ内部統制委員会にて審議の上、取締役会に審議結果を報告するプロセスを整備しております。取締役会への報告を踏まえ、グループ全体の内部統制システムの強化及び改善に取り組んでおります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門(監査部)は23名で構成され、年間計画を社長承認後、取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、監査結果については逐一社長へ報告し、取締役会には定期的に報告しております。また、グループ全体の内部監査に係わる企画、子会社の内部監査状況のモニタリング、監査部門の無い子会社及び当社各部門について内部監査を実施し、必要な助言、統括活動を行っております。加えて、グループ各社の内部監査部門との定期的な情報交換、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。
当社の監査役会は、監査役5名(内、社外監査役3名)で構成されております。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査部による内部監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 田光 完治 氏 ( 継続監査年数1年 )
公認会計士 善方 正義 氏 ( 継続監査年数7年 )
公認会計士 中井 清二 氏 ( 継続監査年数2年 )
監査業務に関わる補助者の人数
公認会計士 26名
その他 23名
④ 社外取締役及び社外監査役
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

社外役員の独立性に関する基準(2016年12月21日改定) 1.社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 2.社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。 3.現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。 (1)当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者 (2)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者 (3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。 (4)当社の主要株主(注5)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。 (5)上記(1)、(2)および(3)以外の当社取引先(注6)の業務執行者 (6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 (7)当社が寄付を行っている先またはその出身者 4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。 (1)前項(1)から(3)に掲げる者 (2)当社子会社の業務執行者 (3)当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。) (4)最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(2)、(3)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者 5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。 注1:「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。 注2:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2%以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク(株式会社三菱UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。 注3:「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。 注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。 注5:「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。 注6:「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2%以上の場合とする。 以 上

イ.社外取締役

佐野鉱一	佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
土屋文男	土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
水越尚子	水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICT及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

ロ.社外監査役

伊藤大義	伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及びこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して、社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
上田宗央	上田宗央氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
船越貞平	船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、IT企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。 また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。 なお、同氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

ハ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの基本報酬の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬額の総額	報酬額の種類別総額		対象となる 役員の員数
		基準報酬	業績連動報酬
取 締 役 (社外取締役を除く)	204百万円	159百万円	44百万円	4名
監 査 役 (社外監査役を除く)	41百万円	41百万円	-	2名
社 外 役 員	50百万円	50百万円	-	7名

(注)1.当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。
2.当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
3.当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は7名であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役3名が存在しているためであります。
4.上記には、2017年6月27日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポーレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限(最大30%)の範囲内で支給することとしております。
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
加えて、取締役(社外取締役を除く)については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー(社外取締役、非業務執行取締役および国内非居住者を除く)を対象とする業績連動型株式報酬制度を2018年度から導入しております。

⑥ 株式保有状況
前事業年度
当社については以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
83銘柄 44,701百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)リクルートホールディングス	4,000,000	22,720	当社の主要顧客の1つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)デジタルガレージ	2,364,500	5,435	同社グループの得意分野であるEC分野並びにFintech等の先端分野における業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
凸版印刷(株)	2,557,000	2,902	同社グループとの長期的・安定的な関係の構築や、今後の協業推進のため株式を保有しています。
(株)インターネットイニシアティブ	528,000	1,060	取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
アステラス製薬(株)	568,000	832	医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。
月島機械(株)	700,000	822	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
三井化学(株)	1,125,000	618	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)ユニリタ	291,600	525	アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
(株)大塚商会	70,877	428	長年にわたりさまざまなテーマで協業を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	579,849	405	同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。
岡谷鋼機(株)	50,600	399	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)電算システム	200,000	329	同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
(株)T&Dホールディングス	200,000	323	長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
テクマトリックス(株)	244,400	323	セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)日新	650,000	241	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
象印マホービン(株)	144,000	232	同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。
ULSグループ(株)	140,300	211	コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。
(株)三井住友フィナンシャルグループ	47,346	191	当社の主要顧客の1つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)アプラスフィナンシャル	1,449,500	155	当社の主要顧客の1つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
帝人(株)	60,000	125	同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)八十二銀行	200,000	125	同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
セイノーホールディングス(株)	84,141	105	当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)中京銀行	28,022	65	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
ゼリア新薬工業(株)	33,000	56	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
緯創軟體株式有限公司	607,085	53	オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
(株)システムリサーチ	24,000	49	同社は、システム開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
ユニー・ファミリーマートホールディングス(株)	5,825	38	同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
東洋証券(株)	140,000	35	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
宝ホールディングス(株)	27,504	33	同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。
日本ユニシス(株)	16,800	25	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.純投資目的で保有する投資株式について
該当事項はありません。

当事業年度
当社については以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
88銘柄 56,700百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)リクルートホールディングス	12,000,000	31,734	当社の主要顧客の1つである同社グループとの、取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)デジタルガレージ	2,364,500	8,417	同社グループの得意分野であるEC分野並びにFintech等の先端分野における業務提携を推進し、協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
凸版印刷(株)	2,557,000	2,232	同社グループとの長期的・安定的な関係の構築や、今後の協業推進のため株式を保有しています。
(株)インターネットイニシアティブ	528,000	1,138	取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
月島機械(株)	700,000	1,052	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
アステラス製薬(株)	568,000	916	医療分野関連事業における取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。

(株)大塚商会	142,421	763	長年にわたりさまざまなテーマで協業75を推進している同社グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
三井化学(株)	225,000	754	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
岡谷鋼機(株)	50,600	607	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)ユニリタ	291,600	518	アウトソーシングビジネスで協業している同社との協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。
テクマトリックス(株)	244,400	431	セキュリティ商材、ストレージ等の調達で協力関係にあり、またアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	579,849	404	同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、また同社グループとの金融システム関連事業等における協力関係を維持・強化し、同社グループとの良好な関係を構築するために株式を保有しています。
(株)電算システム	200,000	396	同社は、主要顧客システムの開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
(株)日新	130,000	364	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)T&Dホールディングス	200,000	337	長年システム開発・保守を通じて協業を推進している同グループとの協力関係の維持・強化のため株式を保有しています。

ULSグループ(株)	140,300	279	コンサルティング事業に特化した同社との協力関係の強化のため株式を保有しています。
象印マホービン(株)	144,000	219	同社海外子会社と当社海外子会社の取引関係の維持・強化のため株式を保有しています。
(株)三井住友フィナンシャルグループ	47,346	211	当社の主要顧客の1つである同グループ子会社との取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
セイノーホールディングス(株)	84,141	164	当社及び当社子会社がアウトソーシングビジネスで協業している同社との取引関係の維持・強化、協業推進するため、株式を保有しています。
(株)アプラスフィナンシャル	1,449,500	163	当社の主要顧客の1つである同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
帝人(株)	60,000	120	同社及び同社子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
(株)八十二銀行	200,000	114	同社は当社の取引銀行であり、また同社との金融システム関連事業等における取引関係を維持・強化し、同社との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
緯創軟體株式有限公司	607,085	76	オフショア発注先としての継続的・安定的なビジネスパートナーとして、同社との協力関係を維持・強化するため株式を保有しています。
ゼリア新薬工業(株)	33,000	70	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)中京銀行	28,022	65	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
(株)システムリサーチ	24,000	52	同社は、システム開発・保守におけるビジネスパートナーであるため、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を保有しています。
ユニー・ファミリーマートホールディングス(株)	5,825	52	同社グループとの取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しています。
東洋証券(株)	140,000	41	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
日本ユニシス(株)	16,800	38	同社との長期的・安定的な関係の構築や、今後の企業活動の展望を踏まえて保有しています。
宝ホールディングス(株)	28,490	33	同社グループとの継続した取引関係の維持・強化、協業推進と今後の事業活動の展望を踏まえて保有しています。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.純投資目的で保有する投資株式について
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(ⅰ)当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。