ＴＯＡ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置づけております。
コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー(説明責任)の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)等の実践に積極的に取り組んでまいります。
当社は、社外監査役が社外からのチェックという観点から、取締役の職務の執行の監査を行なっております。また、監査役独自の権限であるグループ会社を含む業務の調査権も活用して監督強化を行なっております。
経営監視機能の強化については、各監査役による取締役会での意見陳述、代表取締役社長に対する定期的な意見交換を行なっております。社内体制として、客観的及び独立的立場で、法務担当部門、監査担当部門が職務執行を監視する体制をとっております。

② 会社の機関及び内部統制システム整備の状況等

(ⅰ)会社の機関・内部統制の関係について

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。

(ⅱ)会社の機関の基本説明

当社は、経営の透明性・公正性を確保し、取締役の職務執行の適法性に関する監督機能の充実を図っております。
また、当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、取締役会等に出席し、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会は、月1回及び必要に応じて適宜開催し、重要事項を審議、決定しております。取締役会は少人数で構成しており、迅速に経営判断できるように経営しております。
中長期の経営戦略に関する重要事項を議論する場として、取締役で構成する「経営会議」を必要に応じて適宜開催しております。
経営戦略に関する重要事項を審議する場として、取締役及び執行役員で構成する「経営執行会議」を月2回及び必要に応じて適宜開催しております。
執行役員制度を導入しており、取締役会の経営意思決定及び業務監査機能と執行役員及び部門長の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と業務執行に関する監督機能の強化を図っています。各部門には執行役員又は部門長が責任者として就任しており、各自迅速に責任ある判断ができるよう権限委譲を行っております。
業務執行状況を報告する機関として、取締役、監査役、執行役員及び部門長が参加する「業績報告会」を四半期に1回開催しております。
業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため内部監査を行っております。
会計監査人は当社の会計監査を行うとともに、グループ会社の会計監査を定期的に実施しております。

(ⅲ)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムについては、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会が「企業倫理規範」を制定し、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保しております。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。
取締役会は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するため、当社グループ会社としての基本方針を徹底し、企業集団における業務の適正を確保しております。
規程の運用とその徹底を図るため法務担当部門においてグループ全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しており、同部を中心に教育等を行なっていくことによって、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保しております。
代表取締役社長の下、内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令との適合性を確保しております。

(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況

○内部監査
内部監査につきましては、4名で構成される監査室が担当しております。経理及び一般業務について、誤謬及び不正を防止し、各部門及び事業所から独立した立場により、合法的に社会との共生を図りながら、効率よく行われているかに主眼をおいた監査を、会社業務全てにおいて実施しております。
内部監査の手続きにつきましては、期初に設定した監査実施計画書に基づき、状況聴取、証憑書類突き合わせ、実査、確認、立会、閲覧、視察、分析の方法による書類監査及び実地監査を実施し、その他必要に応じて監査を行っております。
また、監査終了後は、監査報告書を作成し、注意又は警告を必要とする事項があるときは、その部門又は事業所の長に対してその旨を通達し、通達を受けたその部門又は事業所の長には、指定期限までに回答書の提出を義務付けております。
また、内部統制担当部門との連携においても、適宜、意見交換を行っております。


○監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む、3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されております。
監査役田中利秀氏は、当社の経理部門及び経理部長として長きにわたり経理経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役小林茂信氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査につきましては、会社法の規定に基づき株主の負託に応えるため、取締役の職務執行が法令、定款及び社内規程等の定めるところにより、適正に行なわれているか否かを監査するとともに、監査を通じて経営の効率的な執行を側面から支援することにより、会社の健全なる成長、発展に寄与するものであります。具体的には、法令遵守状況の内部統制監査、計算書類及び附属明細書の監査並びに会計監査人の監査の方法と結果についての相当性監査を実施しております。
会計監査人及び内部監査担当部門との相互連携につきましては、監査計画、監査方法及び監査状況について適宜、意見交換を行い、監査結果について報告を受けております。
また、内部統制担当部門との連携を図っていく形で、監査役に係る権限・体制面での不備も補い、経営に対する監督の強化をしております。

(ⅴ)会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松尾雅芳氏及び樋野智也氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。期末に偏ることなく、期中においても監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。

(ⅵ)社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役として2名、社外監査役として2名を選任しておりますが、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間には利害関係はありません。
谷和義氏は、長きにわたり、ゴム・プラスチック製品メーカーにおいて、技術者や企業経営者として培ってきた豊富な経験や専門的知見を当社の経営に反映し、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言をいただくことが期待でき、当社の経営監督強化に資すると判断し、同氏を社外取締役として選任しております。
岡﨑裕夫氏は、長きにわたり、パッケージングシステムメーカーにおいて、国内外における管理部門責任者や企業経営者として培ってきた高い見識や豊富な経験を当社の経営に反映し、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言をいただくことが期待でき、当社の経営監督強化に資すると判断し、同氏を社外取締役として選任しております。
小林茂信氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた意見が期待でき、当社の経営監督強化に資すると判断し、同氏を社外監査役として選任しております。
道上明氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた意見が期待でき、当社の経営監督強化に資すると判断し、同氏を社外監査役として選任しております。
社外取締役2名及び社外監査役2名は、独立性が高く、相当程度の社外性が担保され、経営に対する監督機能強化を行なっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがない人材を候補者として選任しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、変化の激しい企業環境の中、多様なリスクに適切に対応することが重要であると認識し、リスク情報の収集、リスク局面の低減を図るために、組織横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

④役員の報酬等

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	119	119	―	―	―	5
社外取締役	6	6	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	―	―	―	1
社外監査役	9	9	―	―	―	2

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、報酬基準を基礎として取締役の報酬を決定しております。当該報酬基準は、当社の事業展開及び人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案して設定されており、職位に基づく月額報酬を基礎とし、個人の実績及び会社業績に連動した報酬を加算して支給することとしております。

⑤株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	11	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,575	百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
シスメックス㈱	640,000	4,320	営業上の取引関係等の円滑化のため
因幡電機産業㈱	139,800	556	製品の販売先で同社との関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	814,000	569	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,900	68	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
古野電気㈱	81,000	58	営業上の取引関係等の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
シスメックス㈱	640,000	6,169	営業上の取引関係等の円滑化のため
因幡電機産業㈱	139,800	657	製品の販売先で同社との関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	814,000	567	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,900	75	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
古野電気㈱	81,000	59	営業上の取引関係等の円滑化のため

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ その他

(ⅰ)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(ⅱ)取締役の定数制限

当社は、取締役の定数を9名以下とする旨を定款に定めております。

(ⅲ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

(ⅳ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅴ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。