ＴＯＮＥ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係者の期待・要求に応えてお互いの信頼性を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
2016年8月30日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役(その過半数は社外取締役)により構成する監査等委員会を設置し、取締役会の監査機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るものであります。




(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものであります。


ロ. 当該体制を採用する理由
取締役会は、任期1年の取締役4名及び任期2年の監査等委員である取締役3名で構成されております。法令で定められた重要事項及び取締役会規程に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件に関して担当取締役より報告を受け、審議を行っております。
原則として、定例取締役会を3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、代表取締役及び業務担当取締役の業務の執行状況を監督しております。
また、取締役に管理部の部門長を含めたメンバーで、毎月1回経営会議を開催し、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しております。さらに、毎月1回取締役及び各部門長で部長会を開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門の実行責任者が集まる管理委員会において、部門間に共通する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。
監査等委員会は、常勤取締役1名、社外取締役2名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えております。
内部監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しております。

ハ. その他の企業統治に関する事項

内部監査室は、内部監査実施報告書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。

(ア)当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けることとしております。
・監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査することとしております。
・内部監査部門の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。
・取締役は、コンプライアンスに関する施策を立案、推進しております。
・「TONE株式会社 企業行動規範」を定めてその周知および教育研修活動により、当社グループの役職員が当社グループの価値観、倫理・コンプライアンス経営の重要性を認識するように意識の徹底を図っております。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会・役員会その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、事務およびリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
・情報管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応することとしております。
(ウ)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす損失の危険を全般的に認識、評価する仕組みを整備するとともに、損失の危険の管理に関連する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備しております。
・損失の危険の管理の実効性を確保するために、専門の委員会を設置し、委員会および委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。
・当社および当社子会社の経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講ずることとしております。

(エ)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画については、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および中期経営計画に基づき各業務執行において目標達成のために活動するとともに、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。
・業務執行については、取締役会規程により定められている事項およびその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとることとしております。
・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。
(オ)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社子会社の取締役は、当社子会社の財務状態、経営成績その他これらに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、速やかに当社に報告することとしております。
(カ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は当社子会社に対し、当社の施策に準じた適正な業務遂行を行うよう指導しております。
・内部監査室は、当社子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために監査を行っております。
(キ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査等委員は、従業員に対して補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。
・監査業務補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、監査等委員会の命令に従い、監査業務の補助を行わねばならないものとなっております。
(ク)当社および当社子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制
・取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととしております。
・監査等委員が、必要に応じていつでも、取締役および従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。
・当社及び当社子会社の役職員は、当社または当社子会社の重大な損失、役職員の違法・不正行為等を認識した場合、速やかに当社の監査等委員に報告しております。
(ケ)報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
・「内部通報規程」に基づき、当社は、監査等委員への報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとし、不利益な取扱いを防ぐために適切な措置をとるものとなっております。
(コ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することといたします。
(サ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役社長は定期的に監査等委員と情報交換するとともに、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備することとしております。
・監査の実効性確保に係る監査等委員の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。

(シ)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。
・内部監査室は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を取締役社長に報告することとなっております。
・監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査する。また、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。


経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識・評価しリスク管理の実効性及び子会社の業務の適正を確保する体制として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。
また、コンプライアンスに関し、経営環境の変化に合わせた適切な規程を策定するとともに、業務全般における法律上の諸問題について、弁護士等の外部専門家に相談・連携する体制を整備しております。

ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員会(監査等委員であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員会が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことのできる環境を整備することを目的とするものであります。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役 粕井隆、松井大輔の両氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約における限度額は法令の定める額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う予定です。
なお、監査等委員 粕井 隆氏は、公認会計士としての知見と経営コンサルタントとして数多くの企業で中期経営計画の策定、経営システムの強化等のコンサルティングに従事した実績を有しております。監査等委員 松井大輔氏は、税理士として財務及び税務分野において豊富な経験と高い見識を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人を選任しております。会計監査の業務執行は公認会計士 岡本伸吾氏及び土居一彦氏が担当するほか、その補助者として公認会計士6名、その他13名により実施されております。

④ 社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。
監査等委員 粕井隆氏は東邦ビジネスコンサルタント株式会社の代表取締役ですが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式2千株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引その他の利害関係はありません。
監査等委員 松井大輔氏は、大丸エナウィン株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、同法人と当社グループとの間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準や方針を明確には定めておりませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考にし、また、法令、財務、会計、経営全般に係る見地から過去の職歴や経験、知識、人柄等を総合的に判断し選任しております。
社外取締役(監査等委員)は、当社経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に出席し、中立的かつ専門的な立場から意見することで、経営監視の実効性と公平性を高めております。さらに、状況に応じて当社取締役または主要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。
なお、粕井隆、松井大輔の両氏は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。

⑤ 役員報酬等
(ア)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	99,100	77,100	22,000	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	13,200	13,200	―	1
社外役員	12,000	12,000	―	2

(注) 1 支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年8月30日開催の第81回定時株主総会において、年額 1億8千万円以内と決議いただいております。
3 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年8月30日開催の第81回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。

(イ)役員報酬決定の方法及びその方針の内容
2018年8月30日開催の取締役会において、業績連動報酬制度を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。
なお、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
a.役員報酬の方針
ⅰ 優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力を最大限発揮いただくとともに、取締役の経営に対する責任を明確にすることを目的とする。
ⅱ 役員の報酬は原則として、以下の2種類とする。
・定額の基本報酬
・業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役(業務執行取締役)に限るものとし、監査等委員である取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象としない。
b.業績連動報酬の決定基準
ⅰ 2019年5月期の業績連動報酬は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬は各事業年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)に、役位別に定めた支給乗率を乗じて算定する。
ⅱ 算定式
算定式 : 親会社株主に帰属する当期純利益 × 役位別支給乗率
・役位別支給乗率

	役位	支給乗率
	代表取締役	1.8%
	役付取締役	1.5%
	取締役	1.1%

・親会社株主に帰属する当期純利益(業績連動報酬控除前)が3億4千万円未満の場合及び年間配当金が1株当たり50円未満の場合には支給しない。
・確定限度額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額(上限額)を役位別に定める。

	役位	上限額
	代表取締役	9,000千円
	役付取締役	7,500千円
	取締役	5,500千円

⑥ 株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	16	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	773,050	千円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	242,000	263,538	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
中央自動車工業㈱	70,000	90,020	友好な関係を維持するため。
フルサト工業㈱	45,000	77,580	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
テクノスマート㈱	50,000	62,150	友好な関係を維持するため。
トラスコ中山㈱	21,082	52,283	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
㈱大垣共立銀行	145,000	45,240	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
アークランドサカモト㈱	24,500	35,770	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
㈱りそなホールディングス	56,600	32,075	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	5,925	9,639	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱NaITO	14,000	2,142	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。

(注)㈱NaITOは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	242,000	270,556	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
中央自動車工業㈱	70,000	139,160	友好な関係を維持するため。
フルサト工業㈱	45,000	78,435	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
テクノスマート㈱	50,000	66,650	友好な関係を維持するため。
トラスコ中山㈱	21,082	57,427	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
アークランドサカモト㈱	24,500	40,964	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
㈱大垣共立銀行	14,500	40,846	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱りそなホールディングス	56,600	34,350	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	5,925	9,154	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱NaITO	14,000	3,836	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。

(注)㈱NaITOは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表計上額 の合計額(千円)	貸借対照表計上額 の合計額(千円)	受取配当金 の合計額(千円)	売却損益 の合計額(千円)	評価損益 の合計額(千円)
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―	―	―

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ア) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(イ) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ウ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。