ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、「企業価値を高め、株主の皆さまやお客さまをはじめ、広く社会から評価される企業となり、永続的な発展を図る」ことを経営上の最重点課題と捉え、その実現のために、経営管理体制の整備、企業経営に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上に努めております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(イ) 取締役・取締役会・各種会議
当社の取締役は、2018年3月31日現在、25名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社の取締役会は、2018年3月31日現在、取締役20名で構成されており、提出日現在におきましては、長山芳幸、垣谷英孝の両氏が退任し、新たに、黒部隆氏が選任されたことに伴い、1名減員し、19名で構成されております。
また、2016年4月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しております。提出日現在におきましては、執行役員制度を変更したことに伴い、取締役を兼務する執行役員のほか、取締役を兼務しない執行役員が27名で構成されております。
原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。
また、経営上重要な案件につきましては、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ロ) 監査役・監査役会
監査役会は、2018年3月31日現在、常勤監査役2名及び社外監査役3名の計5名で構成されており、監査役重松博之氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、提出日現在におきましても人数に変更はありませんが、社外監査役野村修也氏が退任し、新たに笠間治雄氏が選任されました。
監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、取締役会や経営会議、危機管理に関わる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施しております。
これらを通じて、取締役及び各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言しております。
また、関係会社監査役会を定期的に開催するなど、グループ全体における監査役監査の実効性を高めております。
更に、監査役の機能強化のために、監査業務の遂行を補助する組織として監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを2名常置しております。

(ハ) 内部監査
経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しております。2018年3月31日現在、監査に従事する者は20名在籍しております。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しております。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しております。また、監査結果につきましては、当社及び子会社の代表取締役、担当取締役並びに監査役に随時報告しております。
(ニ) 会計監査の状況
当社は株主総会の決議に基づき、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成につきましては下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 小野純司、福田秀敏、大嶋幸児
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士: 11名
その他 : 16名
(ホ) 社外役員
ⅰ.社外取締役
2018年3月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を3名選任しており、提出日現在におきましても構成に変更はありません。
社外取締役佐久間國雄氏は、当社の関連会社である東洋インキSCホールディングス株式会社の取締役会長及び同社の完全子会社であり、当社の主要な取引先である東洋インキ株式会社の取締役に就任しており、当社は、東洋インキ株式会社と定常的な印刷インキ製品購入等の取引があります。また、東洋インキSCホールディングス株式会社は当社株式17,132,524株を保有し、同氏は3,000株を保有しております。一方、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、東洋インキSCホールディングス株式会社の社外取締役に、専務取締役(提出日現在では相談役)である垣谷英孝氏が同社の社外監査役にそれぞれ就任しております。
社外取締役野間省伸氏は、株式会社講談社の代表取締役社長に就任しており、当社は同社と印刷加工の受託等の取引がありますが、直近3事業年度における株式会社講談社からの売上金額は、当社グループの連結売上高の0.5%未満であります。なお、同社は当社株式13,327,971株を保有し、同氏は69,086株を保有しております。また、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、株式会社講談社の社外監査役に就任しております。
社外取締役遠山亮子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
ⅱ.社外監査役
当社は、2018年3月31日現在、社外監査役を3名選任しており、提出日現在におきましても人数に変更はありませんが、社外監査役野村修也氏の退任に伴い、新たに笠間治雄氏が選任されました。各社外監査役は、上記(ロ)記載の監査活動に加え、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っております。
また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識しております。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等にあたらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役3名を選任しております。

ⅲ.責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款第28条第2項及び第39条第2項の規定に基づき、2018年3月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
なお、提出日現在におきましても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
ⅳ.社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「凸版印刷株式会社 社外役員の独立性判断基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認のうえ、判断することとなります。本基準の内容は、当社ウェブサイトに公表しております。
https://www.toppan.co.jp/ir/management/governance-policy.html
なお、社外取締役野間省伸、遠山亮子の両氏及び社外監査役重松博之、垣内惠子、笠間治雄の各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
(ヘ) 取締役の指名・報酬に関する諮問委員会
当社では、2016年5月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外役員を1名以上含むこととしております。
(ト) 特別委員会
当社では、2007年6月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針(買収防衛策)」を導入しており、直近では2016年6月29日開催の第170回定時株主総会において、当該対応方針の更新を決議しております。
当該対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当該委員会は、2018年3月31日現在、当社社外監査役3名と社外有識者2名の合計5名で構成されており、提出日現在におきましても員数に変更はありませんが、社外監査役野村修也氏の退任に伴い、新たに、笠間治雄氏が選任されております。
(チ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。
また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化を図っております。

(リ) 会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。



・監査役と会計監査人の連携状況
定期的な会合(6回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

・監査役と内部監査部門の連携状況
定期的な会合(8回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況
定期的な会合(2回/年)を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

② 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役会設置会社であり、上記①に述べるような体制を採ることにより十分なガバナンスを達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
(イ) 危機管理体制
当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを危機管理を要するリスクとして捉え、リスク内容ごとに本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、2007年1月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。

(ロ) コンプライアンス
当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2018年3月31日現在、グループ各社を含め約800名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底を図っております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。
(ハ) 環境マネジメント
当社では、2009年に改定した「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、環境に配慮した製品・サービスの開発・提案・提供とともに、事業活動に伴う環境負荷低減を行い、地球環境との調和を図る企業活動を推進しております。環境負荷低減活動につきましては、エコロジーセンターを中心に環境マネジメントシステムを構築し、製造事業所はもちろん営業・販促部門や研究活動部門も含め全社員参加で取り組むとともに、経営層によるレビューを継続的に実施するなど、積極的な活動を展開しております。

④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬(加算報酬) 注 ※		賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	1,082	923	(284)	158	18
監査役 (社外監査役を除く。)	74	74	(-)	-	2
社外役員	80	80	(-)	-	6

※表中( )は内数です。
(注) 2006年5月25日開催の取締役会の決議及び2006年5月22日の監査役の協議により、役員退職慰労金制度の廃止と自社株取得目的報酬制度の導入を決定しております。なお、役員の報酬等の額の決定に関する方針に記載のとおり、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬 等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	退職慰労金
足立 直樹	208	取締役	提出会社(注1)	166	27	-
		取締役	トッパン・フォームズ㈱	10	2	-
金子 眞吾	196	取締役	提出会社(注2)	160	24	-

(注) 1 提出会社の基本報酬166百万円には、上記加算報酬46百万円を含みます。
2 提出会社の基本報酬160百万円には、上記加算報酬52百万円を含みます。
3 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、職位別の基準報酬額に、一定の基準に基づき、経営に対する貢献度に応じた加減を行って決定しております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。


⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	341	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	498,920	百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社リクルートホールディングス	37,700,000	214,136	営業政策等の取引関係の維持と強化
久光製薬株式会社	1,736,183	11,042	営業政策等の取引関係の維持と強化
アサヒグループホールディングス株式会社	2,366,588	9,958	営業政策等の取引関係の維持と強化
ライオン株式会社	2,363,000	4,730	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,556,025	4,587	金融取引関係の維持と強化
第一生命ホールディングス株式会社	2,159,900	4,312	営業政策等の取引関係の維持と強化
江崎グリコ株式会社	784,576	4,236	営業政策等の取引関係の維持と強化
東洋水産株式会社	933,000	3,867	営業政策等の取引関係の維持と強化
森永製菓株式会社	733,200	3,622	営業政策等の取引関係の維持と強化
王子ホールディングス株式会社	6,746,000	3,514	事業上の関係の維持と強化
ぴあ株式会社	1,087,709	3,192	営業政策等の取引関係の維持と強化
小野薬品工業株式会社	1,362,000	3,138	営業政策等の取引関係の維持と強化
TIS株式会社	1,097,300	3,107	事業上の関係の維持と強化
クックパッド株式会社	3,215,000	3,022	事業上の関係の維持と強化
三菱電機株式会社	1,791,000	2,860	営業政策等の取引関係の維持と強化
大正製薬ホールディングス株式会社	300,000	2,712	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社資生堂	851,514	2,494	営業政策等の取引関係の維持と強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	669,050	2,368	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社博報堂DYホールディングス	1,720,000	2,270	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社SCREENホールディングス	266,800	2,185	事業上の関係の維持と強化
株式会社日清製粉グループ本社	1,294,095	2,149	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	505,712	2,045	金融取引関係の維持と強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
花王株式会社	2,121,000	12,946	議決権行使の指図 権限を留保
テルモ株式会社	3,124,000	12,074
本田技研工業株式会社	2,834,000	9,496
KDDI株式会社	2,904,000	8,485
明治ホールディングス株式会社	457,800	4,243
株式会社ニューフレアテクノロジー	500,000	3,385
株式会社資生堂	917,000	2,686
任天堂株式会社	100,000	2,583

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社リクルートホールディングス	113,100,000	299,092	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社ベルシステム24ホールディングス	10,570,000	16,668	事業上の関係の維持と強化
久光製薬株式会社	1,739,096	14,330	営業政策等の取引関係の維持と強化
アサヒグループホールディングス株式会社	1,136,588	6,424	営業政策等の取引関係の維持と強化
ぴあ株式会社	1,087,709	5,928	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社資生堂	851,514	5,801	営業政策等の取引関係の維持と強化
ライオン株式会社	2,363,000	5,063	営業政策等の取引関係の維持と強化
TIS株式会社	1,097,300	4,619	事業上の関係の維持と強化
王子ホールディングス株式会社	6,746,000	4,614	事業上の関係の維持と強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,556,025	4,569	金融取引関係の維持と強化
小野薬品工業株式会社	1,362,000	4,486	営業政策等の取引関係の維持と強化
江崎グリコ株式会社	784,854	4,371	営業政策等の取引関係の維持と強化
第一生命ホールディングス株式会社	2,159,900	4,195	営業政策等の取引関係の維持と強化
東洋水産株式会社	933,000	3,848	営業政策等の取引関係の維持と強化
森永製菓株式会社	733,200	3,435	営業政策等の取引関係の維持と強化
大正製薬ホールディングス株式会社	300,000	3,138	営業政策等の取引関係の維持と強化
三菱電機株式会社	1,791,000	3,047	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社日清製粉グループ本社	1,294,095	2,729	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社SCREENホールディングス	266,800	2,603	事業上の関係の維持と強化
小林製薬株式会社	295,752	2,271	営業政策等の取引関係の維持と強化
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	505,712	2,254	金融取引関係の維持と強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	669,050	2,244	営業政策等の取引関係の維持と強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
テルモ株式会社	3,124,000	17,463	議決権行使の指図 権限を留保
花王株式会社	2,121,000	16,927
本田技研工業株式会社	2,834,000	10,372
KDDI株式会社	2,904,000	7,888
株式会社資生堂	917,000	6,247
任天堂株式会社	100,000	4,686
明治ホールディングス株式会社	457,800	3,708
株式会社ニューフレアテクノロジー	500,000	3,375

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。