ＴＰＲ株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、クリーンでクオリティの高い地球社会の実現に貢献する」ことを企業グループの理念としております。また、ファルテックグループは、「時代をリードする価値ある商品・サービスを提供し、美しく豊かなクルマ社会の実現に貢献する」ことをグループの理念としております。両グループ企業の総力を結集して永続的に発展するべく、努力してまいります。

(2)目標とする経営指標
安定的な事業収益力を示すものとして、営業利益率を重視するとともに、自己資本比率の増大を重要な指標として経営効率の向上を目指してまいります。

(3)中長期的な会社の経営戦略
当連結会計年度は2018年3月期を最終年度とする中期経営計画「17中計」のスタートの年でありました。
「17中計」の目指す姿である「技術力(Technology)・情熱(Passion)・信頼(Reliance)をもって、一段とグローバル化・事業の多角化・イノベーションを進め、価値ある商品を創出し続けるTPRグループの実現」の達成に向けて取り組み、「17中計」の達成により株主価値の増大を図ってまいります。

「17中計」の基本戦略は次のとおりです。
「革新と拡大(Innovate & Expand) 」をスローガンに掲げ、激変する環境に対応するための革新を進めていきます。14中計で掲げたスローガン「変革と創造(Change & Create) 」の精神を「Innovate(革新)」に込めて、グループシナジーを発揮し更なる拡大を図り、「イノベーション企業」・「グローバル多角化企業」・「最高品質企業」の実現に向けて取り組んでまいります。

(4)会社の対処すべき課題
①TPRグループ(除くファルテックグループ)及びファルテックグループ、両グループのコア商品の圧倒的な競
争力(性能・品質・コスト)の実現
②拡大する自動車市場でのグローバルシェアアップを実現する生産・営業体制の強化
③非パワートレーン商品の開発と事業化による経営基盤の安定化
④TPR21パートⅢ活動による生産拠点の革新的ものづくり力の実現
⑤事業拡大を目指した更なる多角化の推進
⑥上記を支えるグローバル人材の確保と育成

(5)株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ.基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社の株主の在り方について当社は、証券取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。

Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、エンジン機能部品メーカーとして、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート等のパワートレイン部品で、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。当社の企業理念である
わたくしたちは、
動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、
優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、
クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。
との精神のもと、事業を展開しています。
また、近年当社は事業の多角化を推進しており、非金属材料産業への参画を進めています。2012年4月には株式会社ファルテックに出資し、事業の柱の二本化を図っています。

1.中長期経営戦略の策定
2015年度にスタートした「17中期経営計画(17中計)」では、TPRグループが各方面のステークホルダーの皆様のご期待に応え、世界市場で生き抜き勝ち抜くため、下記目標と10項目の基本戦略を制定し推進していきます。

技術力(Technology)・情熱(Passion)・信頼(Reliance)をもって、
一段とグローバル化・事業の多角化・イノベーションを進め、
価値ある商品を創出し続けるTPRグループを実現する

Innovate & Expand ～革新と拡大～

〔イノベーション企業〕実現の為
①オンリーワン商品の開発と技術力No.1の追求
②新事業の拡大及び新商品開発とグループシナジーの創出
③ものづくりの革新のさらなる追求と地域競争力No.1の実現
〔グローバル多角化企業〕実現の為
④グループ力のシナジーによるグローバルシェアアップ
⑤グローバル拠点の収益率向上とマザー機能の発揮による最適拠点運営
⑥グローバル調達・物流・商流によるグループ収益の最大化
⑦グローバル人材の育成と地域専門人材の育成による円滑な拠点運営の推進
〔最高品質企業〕実現の為
⑧グローバル最高品質の追求
⑨間接業務の改善・改革による効率化と高付加価値化の実現
⑩グループCSR活動の推進
2.コーポレートガバナンス(企業統治)の推進
当社は、企業理念(上記)を制定し、地球社会の一員としての企業を発展させるべく、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めています。
① 基本規程として「TPRグループコンプライアンス基本規程」を策定し、企業理念の精神を具体化した役員及び社員の行動指針として定めています。更に、全社横断組織としてコンプライアンス委員会を設置するなど、企業統治に関する組織、規程を充実させ、企業の透明性、効率性、健全性を向上するべく推進しています。
② 経営の体制として、業務執行と監督機能区分を明確化するため、執行役員制度を2005年より導入し、更に2011年からは、会長兼CEOと社長兼COOを新設しました。また、2007年から取締役会に社外取締役1名を導入、2016年から監査役会は5名の内3名を社外監査役とし、経営及び監査役監査の透明性、公平性を確保しています。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下「本対応策」という)
① 本対応策導入の目的
上記Ⅰ.に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為(以下「大規模買付行為」という)が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。
② 大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」という)が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
③ 大規模買付行為がなされた場合の対応
ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ⅱ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ⅲ)独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置しました。
④ 株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
⑤ 本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、2007年2月8日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年6月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会および2013年6月27日開催の第80回定時株主総会および2016年6月29日開催の第83回定時株主総会において継続承認いただいて、2019年6月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。
Ⅳ.本対応策が基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっています。


② 株主意思を重視するものであること
本対応策は、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年6月28日開催の第74回定時株主総会、2010年6月25日開催の第77回定時株主総会、2013年6月27日開催の第80回定時株主総会及び2016年6月29日開催の第83回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応策の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
④ 合理的な客観的要件の設定
本対応策における対抗措置の発動は、上記Ⅲ.③「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。