ａｕカブコム証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており、企業統治に関する会社の機関の内容は以下のとおりです。
a.経営監督機能
(a) 取締役会
取締役会は3ヶ月に1回以上開催すると規定され、会社法第416条に規定する事項を中心とした重要事項について決定を行います。取締役会は7名の取締役によって構成されており、うち4名は社外取締役であります。
(b) 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任並びに取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名により構成されております。
(c) 監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名により構成され、原則毎月1回開催されます。
なお、本委員会にはこれら監査委員会委員の他、内部監査室長、執行役、顧問弁護士、会計監査人がオブザーバーとして出席し会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。
(d) 報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名により構成されております。
(e) 新商品・新業務リスク監査委員会
新商品の提供及び新業務の開始等におけるコンプライアンスの検討状況を監査しております。
(f) 内部監査室
代表執行役、執行役、経営会議を含む業務執行部門から独立した機関であり、室長及び室員3名の体制となっております。内部監査室は、内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。
b.業務執行機能
(a) 代表執行役、執行役
当社は、執行役の中から代表執行役2名(執行役社長及び執行役副社長)を選任しております。代表執行役社長は業務執行部門の最高責任者として、代表執行役副社長は管理本部長及び内部管理統括責任者を兼務する内部管理の総責任者として、それぞれ会社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務の執行を行うとともに、取締役に対し業務執行状況及び月次決算の状況等について毎月1回報告及び説明する義務を負っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。
(b) 経営会議
代表執行役及び常務執行役以上の役付執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。
(c) 品質管理委員会
品質管理委員会は、ISO9001等の規格に従い、当社の提供するサービスの品質管理に関するPDCA活動の一環として、各種報告事項のレビューとコンプライアンス・プログラムに基づく品質監査を実施しております。



② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)を、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みであると理解しております。当社の利害関係者には、株主様、お客様、従業員、取引先、地域社会などがありますが、中でも、株主様の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスとは、こうした株主様を中心とする利害関係者の利益の極大化を図るために会社としての意思決定及び業務執行に関して、妥当性(効率性)、適法性、会計等のディスクロージャー内容の適正性について「計画-実施-評価-是正(Plan-Do-Check-Act)」のサイクルを行う仕組みを確立するための組織体制であると考えております。
このような認識のもと、当社は、2004年6月に「委員会設置会社」(2015年5月1日より「指名委員会等設置会社」に名称変更)に移行し、取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図り、経営の透明性・効率化を高める体制といたしました。
また、当社の業務執行部門では、「品質マネジメントシステム(ISO9001)」、「情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC27001)」等の経営フレームワークに関する国際規格に準拠した厳格な「計画-実施-評価-是正(Plan-Do-Check-Act)」サイクルを基礎として内部統制、内部管理及びリスク管理体制を構築しております。
このように、指名委員会等設置会社及びISO等の国際規格に準拠したマネジメントシステムのフレームワークを有機的に組み合わせた仕組みを採用していることが、当社のコーポレート・ガバナンスの大きな特徴となっております。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社ではコーポレート・ガバナンスを、妥当性(効率性)、適法性、会計等のディスクロージャー内容の適正性についてPDCAサイクルを確立するための組織体制と位置づけており、内部統制システムとはコーポレート・ガバナンスの中核をなすものであると考えております。内部統制を有効に機能させるために経営監督機能として取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、新商品・新業務リスク監査委員会、内部監査室を、業務執行機能として経営会議、品質管理委員会をそれぞれ設置しております。
また、内部統制システムの内、執行役又は従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、以下のとおり整備しております。
a.コンプライアンス体制
「MUFG行動規範」「倫理規程」「コンプライアンス・マニュアル」等のコンプライアンス規程において、反社会的勢力との対決を含め、法令、自主規制機関の定款・諸規則、取引所規則、当社の定款・諸規程についても遵守するよう指導しております。また、「コンプライアンス・プログラム」に基づき、各期の方針・重点課題・施策を制定し、その実践により法令遵守を確保する体制としております。かかるコンプライアンス活動は、最高コンプライアンス責任者(CCO)である代表執行役副社長が統括・指揮し、コンプライアンス・リスク管理部が管理業務を担当しています。
b.報告体制と情報透明性の確保
コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムを効果的かつ効率的に運用するためには、情報の透明性の確保が重要と考えております。当社では、代表執行役により業務執行状況や決算状況を週次・月次で取締役向けに報告している他、当社ホームページにおいて委託手数料収入やシステム稼働状況なども開示するなど情報の透明性を高める施策を実施しております。また、当社で発生するシステム障害やサービス面での不適合事象、顧客からのクレーム事項等については発生後速やかに社内で周知する管理システムを構築しておりますが、これら情報については常勤取締役や内部監査室長も共有できる体制としております。
c.情報管理体制
執行役又は従業員は、職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体により保存を行う体制とし、文書の保存期間その他の管理体制については、当社社規則に規定しております。
また、監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、執行役又は従業員はいつでも文書を閲覧に供する体制としております。
情報の管理については、「セキュリティポリシー」及び「個人情報保護方針(プライバシーポリシー)」を定め、「情報セキュリティ方針」、「情報管理ガイドライン」、「個人情報保護規程」等の規程を整備し、その徹底を図る体制としております。
d.財務報告の内部統制に関する体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を通じて、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制としております。
e.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「MUFG 行動規範」「倫理規程」「コンプライアンス・マニュアル」等において、反社会的勢力に対して毅然かつ断固とした態度をもって対決することを定めており、親会社や業界団体、警察等と緊密に連携してその排除に取り組むために、コンプライアンス・リスク管理部を専門担当部署として設置しております。
また、お客さまからお預りする口座についても、約款において厳格な排除条項を採用しているほか、高度な口座監視を行う「アカウント・マネジメント」を強化しております。

④ リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規程」により、リスクの算定方法、リスク算定基準、リスク算定等に係る内部管理体制の整備方法、リスク算定等に係る基礎データの管理方法等を定めております。また、期初に「リスク管理基本方針」を定め、年度毎に「全般リスク」「事業リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「信用リスク」「オペレーショナルリスク」の各リスク項目についての管理方針を決定し、半期毎にリスクの評価と実施施策についての報告及び検証を品質管理委員会において行っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(2) 内部監査の状況
当社の内部監査は、当社の経営の健全性・公正性の確保に寄与し、もってお客様及び市場からの信認を高め、企業価値の極大化に資することを目的に行っております。
当社の内部監査の体系は、品質管理委員会による「品質監査」と、内部監査室及び監査委員会による「内部監査」を行っていることに特徴があり、「内部監査」は、取締役会の定める「内部監査基本規程」及び監査委員会の定める「内部監査実施要綱」により基本事項が定められております。
「品質監査」は、ISO9001等の規格において、業務執行の適法性、適正性の検証を当事者である業務執行部門自らが行うプロセスであり、「内部監査」と区分しております。「品質監査」は、「コンプライアンス・プログラム」に定めた計画に基づき、最高コンプライアンス責任者の指揮及びコンプライアンス・リスク管理部の管理の下、品質監査員により実施され、その結果は品質管理委員会で検証された上で、監査委員会に報告されます。品質監査員は原則として「外部で実施された内部監査員養成講座の修了者(ISO内部監査員資格取得者)」及び「日本証券業協会『会員内部管理責任者資格』取得者」を満たすことが条件となっております。
「内部監査」は、監査委員会及び内部監査室の行う内部監査で、当社経営全般にあたっての妥当性検証、会計監査相当性検証を担います。取締役会が定める「監査基本方針」及び監査委員会が定める「内部監査計画」に従い、直接業務執行部門への監査を実施します。また、監査委員会は、会計監査人と相互に提携し会計監査相当性を検証するとともに、会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
なお、当社では監査活動をコーポレート・ガバナンス体制の基礎となるPDCAサイクルの「C」=Check(評価)機能として重視しており、上記品質監査、内部監査や会計監査人による会計監査の他、金融商品取引法に基づき登録された金融商品取引業者として行政当局、取引所、日本証券業協会により行われる検査、考査、監査、さらには当社が任意に依頼して行う第三者機関によるシステムレビューなど各種評価なども合わせて、当社業務遂行の改善プロセスに組み込んでいます。

(3) 社外取締役
本報告書提出日現在において、取締役7名のうち、社外取締役は4名であります。当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、業務執行部門から分離した経営監督機関である取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会の機能が有効に発揮されること、そのためには社外取締役の役割が重要であると考えております。社外取締役の選任のための具体的な独立性の基準又は方針は定めておりませんが、4名の社外取締役のうち2名は、東京証券取引所の独立役員制度における「独立役員・社外役員の独立性に関する事項」を全て充足して独立性及び専門性の高い社外取締役(監査委員会委員)とし、中立的かつ客観的な視点で経営監督及び監査を行える体制を確保しております。監査委員会委員4名のうち3名が社外取締役であり、前述のとおり、会計監査人と密接に提携するとともに、業務執行部門の監査活動並びに内部監査室とも連携しております。
社外取締役それぞれの役割、当社との利害関係、企業統治において果たすべき機能等は、以下のとおりです。

氏 名	役 割	当社との利害関係	果たすべき機能
能島 伸夫	取締役会長 指名委員長 報酬委員長 監査委員会委員	2005年6月まで、株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)の執行役員であり、2008年6月から2012年6月まで、株式会社大正銀行の代表取締役社長でありました。	銀行において金融市場関連業務に長年に亘って従事、また執行役員として経営に参画した経験があるなど、金融分野に関する相当な知見と金融機関経営の経験などを活かし、取締役会長として当社の経営全般に関する適切な監督を遂行すること。
安田 正道	指名委員会委員 報酬委員会委員	株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの取締役常務執行役及び株式会社三菱東京UFJ銀行の常務取締役であります。	銀行において財務企画分野の経 営職を歴任、又執行役員として国際金融部門や市場部門の経営に参画した経験があるなど、金融・市場分野での幅広い知見や金融機関経営の経験などを取締役会による経営監督に活用し、社外取締役としての職務を適切に遂行すること。
竹内 朗	監査委員長	当社との利害関係はありません。	弁護士としての見識や経験、企業法務やコンプライアンス、リスクマネジメントに関する相当な知見に基づく専門的な視点を取締役会による経営監督に活用でき、また独立性が高いことから中立的かつ客観的な立場で社外取締役としての職務を適切に遂行すること。
長友 英資	指名委員会委員 報酬委員会委員 監査委員会委員	当社の取引先である株式会社東京証券取引所の出身であります。	取引所での証券市場管理業務等における豊富な経験と知識に基づく専門的な視点を取締役会による経営監督に活用でき、また独立性が高いことから中立的かつ客観的な立場で社外取締役としての職務を適切に遂行すること。

※株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは、本報告書提出日現在、当社の親会社であり、間接保有により当社の株式を56.07%保有しております。当社と同社との間には取引関係はありません。
※三菱UFJ証券ホールディングス株式会社は、本報告書提出日現在、当社の親会社であり、当社の株式を50.10%保有しております。当社は同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と新規公開株式等の委託販売等の業務提携を行っております。
※株式会社三菱東京UFJ銀行は、本報告書提出日現在、当社の株式を5.97%保有しております。当社は同行と通常の銀行取引の他、金融商品仲介業及び銀行代理業における業務提携を行っております。
※株式会社大正銀行は、本報告書提出日現在、当社の親会社の関連会社でありますが、当社と同社との間には取引関係はありません。
※株式会社東京証券取引所と当社の間には、上場料年間3百万円、情報料年間351百万円(2015年3月期実績)の取引が存在しています。
(4) 役員報酬等
① 役員の報酬額の算定方法の決定に関する方針
取締役及び執行役の個人別の報酬に関しては、社外取締役3名により構成される「報酬委員会」において以下のとおり決定しております。

個人別報酬額は、その主な職務が監督機能であることに鑑み、固定報酬のみとし、常勤又は非常勤の別、委員会委員の兼職又は非兼職の別により定める金額を上限とし、報酬委員会において決定しております。

個人別報酬額は、生活保障と業績向上へのインセンティブ供与の観点から固定報酬と変動報酬により構成され、定められた金額を上限として役付別の固定報酬額及び変動報酬の具体的な算定式及び個人別の変動報酬額を報酬委員会で決定しております。
当社は、「株主様の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務である」と考えております。執行役は当該責務の遂行の責任を負っており、その報酬の一部をSVA(Shareholder Value Added=株主資本正味付加価値額)を基準とした変動報酬制としております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2014年4月1日 至 2015年3月31日)

役員区分	報酬等の総額	報酬の種類別の総額			対象となる 役員の員数
		固定報酬	変動報酬	その他の報酬等
社内取締役	-	-	-	-	(2名)
社外取締役	46百万円	46百万円	-	-	6名
執 行 役	248百万円	120百万円	128百万円	-	6名

(注) 社内取締役2名は執行役を兼務しており、取締役としての報酬を支払っておりません。また、使用人を兼務する執行役5名に対しては、使用人としての給与を支払っておりません。

(5) 株式の保有状況(2015年3月31日現在)
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 6,061百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)インタートレード	643,700	155	証券システムの運営に関して関係強化を図るため
(株)FXプライム by GMO	819,500	296	当社の提供する為替証拠金取引サービスに関し関係強化を図るため
(株)日本取引所グループ	2,019,000	5,083	加入する金融商品取引所としての関係強化を図るため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)インタートレード	643,700	173	証券システムの運営に関して関係強化を図るため
(株)FXプライム by GMO	819,500	1,049	当社の提供する為替証拠金取引サービスに関し関係強化を図るため
(株)日本取引所グループ	1,369,000	4,770	加入する金融商品取引所としての関係強化を図るため

(注)(株)FXプライム by GMOは、2015年3月27日付で上場廃止となっておりますが、2015年4月1日付の株式交換によりGMOクリックホールディングス株式会社の株式の割当てを受けております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

(6) 会計監査の状況
当事業年度における当社の会計監査人の概要は以下のとおりです。
監査法人名 有限責任監査法人トーマツ
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 松崎 雅則
業務執行社員 公認会計士 小林 弘幸
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
会計士補等 4名
その他 5名

(7) 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

(8) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の解任の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(9) 取締役及び執行役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が各職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


(10) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(11) 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(12) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。