ＭＲＴ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社グループは、「医療を想い、社会に貢献する。」を経営理念に掲げており、それを実現させるためにはコーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が経営上重要であると考えております。当社グループは公共性の高い事業を営むゆえ、より高い次元で自らを律するべきであるという考えによるものであります。
当社グループは、創業以来、医療人材の紹介事業という公共性の高い事業の中で迅速な経営判断を志向しており、これに加えて社外役員の招聘や内部監査部門の設置など有効に牽制機能が働く経営管理体制を構築、運用しております。

(コーポレート・ガバナンスの概念図)



1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(1)会社の機関の内容
① 取締役会
取締役会規程にもとづき、毎月1回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行っております。全取締役で構成され、監査役も出席しております。
② 経営会議
経営会議規程にもとづき、社長の最高諮問機関として当社の経営全般にわたる基本的事項等について協議検討するため、原則として毎月2回開催しております。社長、会長、常勤取締役、常勤監査役、その他社長が必要と認めた者が参画しております。
③ 監査役会及び監査役
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な各本部/各グループ/各室を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、経営企画室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
④ 内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の経営企画室が実施しており、人員は経営企画室長を含む2名からなります。経営企画室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各本部/各グループ/各室を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、経営企画室に対する内部監査は自己監査を回避するため、経営企画室以外の部署が監査を担当しております。
⑤ 会計監査人
新日本有限責任監査法人
(監査責任者)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 秋山賢一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 向井 誠
継続監査年数については、7年を超えないため、記載を省略しております。
(監査補助者)
公認会計士 8名
その他 19名
⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
内部監査、監査役監査及び会計監査は密接に関係するという視点のもとに経営企画室、監査役及び監査法人は定期的に情報共有、意見交換を行っております。

(2)当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社においては、社外役員として3名の社外取締役と4名の社外監査役を選任しております。
社外取締役の島田栄治氏は、企業経営者としての豊富な経験・知識及び医師としての医療に対する専門的知識等を有しております。また、同氏は医療法人社団南星会の理事長であり、当社は同法人との間に非常勤医師紹介等の取引があります。加えて、同氏は当社普通株式4,000株を有しております。
社外取締役の明星智洋氏は、医師としての医療に対する専門的知識等を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式3,000株を所有しております。
社外取締役の加藤浩晃氏は、医師としての医療に対する専門的知識等を有しております。また、当社との関係については、特別な利害関係はありません。
社外監査役の加藤博彦氏は、元上場企業の経営者として企業経営実務の知識と経験を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式200株を所有しております。
社外監査役の村井仁昭氏は、厚生省保険医療局整備課長、社会福祉・医療事業団理事等を務めた経験から医療分野における業界知識を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式2,000株を所有しております。
社外監査役の原口昌之氏は、公認会計士と弁護士の資格を有するとともに上場会社の監査役としての経験を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社普通株式2,000株を所有しております。
社外監査役の石塚祐美氏は、公認会計士として企業会計実務の知識を有しております。また、当社との関係については、同氏が当社新株予約権10,000株を所有しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間において、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて各役員の豊富な経験・幅広い識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高めるために重要な役割を担っております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認しております。社外取締役又は社外監査役による監督又は監査については、取締役会その他重要会議や必要に応じて開催されるミーティングを通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査と適時情報交換を行っております。

(3)責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は、当社の社外取締役又は社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該社外取締役又は当該社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金10万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は当該社外取締役又は当該社外監査役を当然に免責するものとするというものであります。

(4)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令、定款及び社会規範の遵守を目的として「コンプライアンスマニュアル」を制定してコンプライアンスに係る教育及び啓蒙を行う。
(b)経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規程」に則り、毎月1回以上開催する取締役会において行う。
(c)監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。
(d)内部監査室は、使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合しているかにつき、社内各部門の事業活動の監査を行い、改善すべき事項を明らかにしたうえで、当該監査結果を代表取締役社長に報告し、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

② 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理を行うため、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部門において保存及び管理を行う。
(b)文書の整理保存、管理の期間については、法令に定めるものの他、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に基づいて、定められた期間、保存することとし、取締役及び監査役の要請により、常に閲覧可能な状態を維持する。
(c)全般的な情報管理については、「情報セキュリティ基本方針」及びその実践のための「ISMSマニュアル」を定め、情報資産の適切な管理及び運用を行う。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会が行い、各部署においては、リスク管理基本方針を策定し、各部署の長が運用・管理を行うことにより、リスク低減に努めるものとする。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、迅速に経営上の意思決定を行うとともに、職務の執行状況について報告を行う。
(b)組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める職務分掌規程を定める。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(b)子会社に対して、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導する。
(c)子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される当社の経営会議等において、重要事項の事前協議を行うことにより、当社及び子会社の業務の整合性と子会社における業務の効率性を確保する。
(d)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように当社の「コンプライアンスマニュアル」を子会社の取締役及び使用人にも適用し、コンプライアンスに係る教育及び啓蒙を行う。
(e)子会社に対して、当社経営企画室が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査役会へ結果報告を行うとともに、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置する。
(b)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮命令に基づき業務を行い、当該使用人の人事異動、人事評価等について、監査役会の意見を尊重し対応する。

⑦ 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決議書類及び関係資料を閲覧することができる。また、監査役は必要に応じていつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、遅滞なく監査役に報告する。

⑧ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた請求を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、経営企画室と緊密な連携を保ち、必要に応じて経営企画室に協力を求め、監査を行う。
(b)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告する。

当連結会計年度における業務の適性を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

① 「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
② 監査役は、当社取締役会及び重要な経営会議への出席、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査を担当する経営企画室と定期的な情報交換等を行うことで、取締役の職務執行に関わる監査を行っております。
③ 定期的に開催される経営会議で、子会社の経営成績及び財務状況を定例報告するとともに、子会社の取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行っております。
④ 「情報セキュリティ基本方針」など情報セキュリティ関連規程を整備するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行っております。

2. リスク管理体制の整備状況
当社グループが事業推進上で認識しているリスクは情報漏えい及びコンプライアンス違反であり、そのためのリスク管理及びコンプライアンス体制として、コーポレート本部を責任部署として、個人情報等の業務にかかわる重要情報の管理及び法令順守体制を整備しております。

3.ハラスメント発生防止体制の構築について
当社グループの従業員は、当社の経営資源の中で大きな部分を占めるものと認識しており、日々の勤怠管理の徹底はもとより、セクハラ防止規程の制定、内部通報制度の導入、ハラスメント研修の定期的開催などハラスメント発生防止体制の構築を行っております。
4. 役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の人数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	60,846	60,800	46	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	2,126	2,126	-	-	-	2
社外監査役	9,600	9,600	-	-	-	4

(注)1.使用人兼務としての給与及び賞与の支給はありません。
2.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
3.上記のほか、ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。

5. 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 0千円

6. 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

7. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

8. 中間配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

9. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

10. 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

11. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
12. 会社と取締役との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置
当社グループは、取締役との間で利益相反のおそれがある取引は、原則として行わない方針であります。なお、取締役と取引を行う場合には、利益相反等の行為が発生しないように会社法第356条及び同法第365条に基づき、取引条件の合理性等を慎重に検討し、取締役会で決議を行うこととしております。
当社グループにおいては、当社の取締役会長である冨田兵衛氏が理事長を務める医療法人社団優人会、及び当社の社外取締役である島田栄治が理事長を務める医療法人社団南星会に対して、医師等の紹介に関わる取引がありますが、当該取引条件は、他の顧客と同一の料金体系を適用しております。