株式会社ニッスイ 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)会社の対処すべき課題
当社および当社グループにおいて、2014年度は「中期経営計画2014(MVIP)」の最終年度を迎えることとなる。誠に残念ながら、計画設定時の目標数値を達成することは難しい状況であるが、海外の不採算事業からの撤退を進め、経営の効率化を推進するなど事業基盤の強化に努めた。本年度は、引き続き以下の「基本方針」、「主要事業の戦略」を主軸として、安定した収益基盤の構築に努め、これからの成長に向けて次期中期経営計画の策定に取り組んでいく。

(2)中長期的な会社の経営戦略
当社は、2011年度に創業100周年を迎え次の100年につなげるため、「今こそニッスイの原点に帰ろう。」という考え方を中心にすえて、今後の生活シーンや消費構造の変化に対応し、当社および当社グループとしての機能を発揮して世界のお客様の期待に応えていくことをポイントとして、新中期経営計画「中期経営計画2014(MVIP(注1))」を策定し、2012年度より推進している。
《中期経営計画2014(MVIP)の主な内容》
①基本方針
「私たちは、水産資源の持続的利用と地球環境の保全に配慮し、水産物をはじめとした資源から、多様な価値を創造し続け、世界の人々のいきいきとした生活と希望ある未来に貢献します。」
②主要事業の戦略
《水産事業》
サステナビリティに配慮しながら、資源へのアクセス力を更に磨き、グローバル市場を対象とした、お客様視点の市場創造力を持つ水産事業に変革する。
《食品事業》
おいしさと品質に拘り、お客様にとって新たな、そして多様な価値を創造し続けるメーカーへ変革する。
《ファインケミカル事業》
医薬の強みをベースに「機能性脂質のリーディングカンパニー」を目指して、グローバル展開に向けた基盤を作る。
《物流事業》
物流の効率化と環境配慮を両立させたバリューネットワークを構築する。
《グループ経営戦略》
ⅰ.コンプライアンスの徹底を中心にコーポレートガバナンスを一層強化し、「グループ利益拡大」の考え方を踏まえた各社の自立経営の態勢を更に強化する。
ⅱ.海外関係会社に対しては、グローバルリンクス(注2)とローカルリンクス(注3)を基軸に、緩やかであるが、強い求心力を持つ独自の仕組みを構築する。
《R&Dと加工生産戦略》
限りある資源から余すところなく、より高い機能価値を生み出すイノベーションと生産技術の独自化を進めていく。
また、工場をバリューセンターと位置づけ、お客様の声を大切にしながら、イノベーションを通じて品質重視とコストダウンを両立させる。
《資源保護・環境保全への取り組み》
ニッスイグループの事業基盤が、自然と生物に支えられていることを十分に認識した上で、サステナビリティに関する研究機関(一般社団法人 水産資源・海域環境保全研究会(Co-FRaME))への研究助成を継続すると共に、自らも研究を進めていく。
グループでの地球環境保全に向けた教育、意識向上活動を強化し、環境負荷軽減活動を進化させ、国内直営工場は全てゼロエミッション工場を目指す。更に、今までダウンサイジング、ダウンウエイティングを積極的に進めてきたが、容器包装廃棄物は2014年度までに2011年度比で10%(原単位)の削減に取り組む。

(注1)MVIP
・Make Value through Innovative Plan
(私たちはイノベーションを通じて価値を作りだします。)
・Most Valuable Impressive Player
(一人ひとりが社会や会社にとって、価値ある存在、共感を持たれる存在でありたい。)
(注2)グローバルリンクスとは、ニッスイグループと志を共有し、Win-Winの関係を通じて、共に価値を創造する企業のネットワーク。
(注3)ローカルリンクスとは、グローバルリンクスをさらに進化させるために、それぞれの「ローカル」にある様々な機能が結び合うことで、その「ローカル」で独自のパフォーマンス(競争優位)を実現していく。

(3)株式会社の支配に関する基本方針
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(ⅰ)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(ⅱ)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(ⅲ)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(ⅳ)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(ⅴ)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(ⅵ)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定される。
当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保し、向上させる目的をもって当社株券等の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」という。(注))を講じることが必要と考えている。
(注)当社は、2009年6月25日開催の第94期定時株主総会における承認に基づき、本プランを導入し、その後2011年6月28日開催の第96期定時株主総会における承認に基づき、本プランを一部変更し継続した。また、この本プランが2014年6月26日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となったことに伴い、同定時株主総会における承認に基づき、本プランを一部変更し、継続した(以下継続したプランを「本プラン」という。)。
②基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして次の施策を既に実施している。
イ. 中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社は、創業100年を迎える2011年に向けて2006年度より中期経営計画である「新TGL-True Global Links-計画」をスタートし、より広くより効率的に世界のパートナーと連携して水産資源をお客様の価値に変換する領域で最大限のシナジーを創り出すため、メーカー機能をコアとした高収益の事業構造を確立する活動を推進してきた。
2012年度以降の経営計画については、次の100年につなげるために「今こそニッスイの原点に帰ろう。」という考え方を中心にすえて、今後の生活シーンや消費構造の変化に対応し、当社および当社グループとしての機能を発揮して世界のお客様の期待に応えていくことをポイントとした「中期経営計画2014(MVIP)」を推進している。
「中期経営計画2014(MVIP)」の経営の基本方針は以下のとおりである。
〔「中期経営計画2014(MVIP)」経営の基本方針〕
私たちは、水産資源の持続的利用と地球環境の保全に配慮し、水産物をはじめとした資源から、多様な価値を創造し続け、世界の人々のいきいきとした生活と希望ある未来に貢献します。
《5つの基本戦略》
ⅰ.お客様にお役立ちできる既存の事業やカテゴリーを磨き続ける。
ⅱ.お客様の変化にお応えできる新しいカテゴリーをご提案し続ける。
ⅲ.既存の漁業、養殖に買付けも加えた資源アクセスの強化。
ⅳ.バリューネットワークへの進化と高度化。
ⅴ.グループ内外との協働を強化し国内外への販売力を強化する。
《3つのお役立ち》
ⅰ.生活シーンに入り込んだ機能価値を創造しご提案していく。
ⅱ.環境・社会との共生を更に深め、また、様々な情報を積極的に発信していく。
ⅲ.食だけでなく、お客様の心と身体へのやさしさもご提案していく。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでいる。
具体的には、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、2006年6月28日開催の第91期定時株主総会において取締役の任期を2年から1年に短縮し、2009年5月15日開催の取締役会において、2009年6月25日開催の第94期定時株主総会終了後に執行役員制度を導入すること、及び第94期定時株主総会で取締役総数を削減する定款変更議案と社外取締役2名を含む取締役選任議案とを上程することを決議し、上程された議案は、第94期定時株主総会で承認可決された。
③本プランの内容
イ. 本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものである。
ロ. 本プランの内容
(ⅰ)対抗措置発動の対象となる行為
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買い付けその他の取得、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とする。
(ⅱ)買付説明書の提出
買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出を求め、当社は、買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提供しその旨を情報開示する。
(ⅲ)株主意思確認手続きまたは独立委員会への諮問手続きの選択
当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提供が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、株主意思確認手続を実施するか、または、独立委員会に諮問するか、等について決議する。
(a)株主意思確認手続きの実施を決議した場合
株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は、議決権1個につき1個とする。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速やかに決議する。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が株主意思確認手続きを実施する旨を決議した事実及びその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。
(b)独立委員会への諮問を決議した場合
当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性及び公正性を担保するために、当社の社外取締役及び社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問する。
この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとする。
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告する。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施することを勧告する。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行う。
(ⅳ)対抗措置の具体的内容
当社は、本プランに基づき発動する、大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施する。本新株予約権の無償割当ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、1株につき本新株予約権1個の割合で無償で割り当てるものとする。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできない。
(ⅴ)本プランの有効期間
本プランは2014年6月26日開催の当社第99期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになる。
(ⅵ)株主・投資家に与える影響等
本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはない。他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合がある。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じない。
④本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えている。
イ. 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとしている。
ロ. 株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の意思を反映させるため、2014年6月26日開催の第99期定時株主総会において議案として付議し、承認可決された。
なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっている。
ハ. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置した。独立委員会は、社外取締役、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしている。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われる。
ニ. デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。