戸田建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制

当社は、2005年6月より執行役員制度を導入した。これに伴い、定款に定める取締役の定員を40名以内から12名以内に削減し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速且つ効率的な業務執行体制を確立した。
取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役(2014年6月30日現在)で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っている。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年6月の株主総会決議により1年としている。なお、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
執行役員32名(2014年6月30日現在、取締役兼務9名)は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行している。また、経営会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っている。なお業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めている。
企業統治の体制の模式図は下記のとおりである。

ア. 現状の体制を採用している理由

当社は企業経営者として豊富な経験を有する社外取締役2名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また社外監査役3名を含む5名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用している。

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社では、法令はもとより、自社の規模、事業特性及び経営環境に応じ、適切な内部統制システムを構築することで業務の適正を確保している。なお、会社法の定めに基づく、取締役会決議の概要について、他の項目で記載していない事項としては以下のものがある。
1.情報管理体制について
職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行っている。
2.リスク管理体制について
危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしている。
3.コンプライアンス体制について
社長を委員長とする企業倫理委員会を定期的に開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議している。また、担当部門の設置、行動規範の制定、企業倫理ヘルプラインの開設など、役職員へのコンプライアンスの浸透に向けた施策を実施している。
4.グループ経営体制について
子会社にも適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備している。また、日常的モニタリングを行う部門としてグループ統括室を置き、関係会社管理規程に基づいた子会社への支援、指導を実施し、経営上の重要事項については事前協議し、当社取締役会等へ付議することとしている。そのほか、監査室は子会社への業務監査を適時実施する。

②内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門として監査室(7名で構成)を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長へ報告されている。監査役との連携状況としては、2013年度においては監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等につき4回会合が行われた。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っている。
監査室では内部統制の評価を行っており、内部統制の整備進捗状況及び評価結果報告の他、評価の過程で発見された不備の検討や、社長、監査役会及び取締役会への報告の必要性等について協議を行っている。なお、内部統制推進室より業務を引き継いだリスク管理委員会では2013年度において監査役会と会合を行い、内部統制の評価計画・整備進捗状況及び評価結果の報告を行ったほか、監査室とともに会計監査人と会合し、評価計画や結果に関する協議を行っている。
その他、総務・法務・財務部門の部門長による常設の委員会(審査委員会)を週1回開催し、稟議書等の事前チェックを行っている。
また、当社は監査役及び監査役会設置会社である。5名の監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から前述のとおり内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っている。
監査役と会計監査人の連携状況としては、2013年度は監査計画及び四半期決算期末後の監査結果の報告について意見交換を年4回定期的に行ったほか、必要に応じて随時報告、意見交換を実施している。

③社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないが、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有し、公正かつ中立的な立場で経営判断、経営監督を実施できる者が相応しいと考えており、社外監査役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えている。現在当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しており、社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりである。

氏 名	期待される役割および会社との関係
下村節宏	他社での経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待する。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である三菱電機㈱の出身者であるが、2014年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満である。また同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得る。
網谷駿介	他社での経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待する。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の出身者であるが、2014年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満である。また同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得る。
鍛冶良明	弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待 同氏は、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れがなく、また2003年の就任以来専門的な立場から取締役会において適宜客観的・中立的な質問や意見を述べているほか、2008年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員に就任し、2010年には東京証券取引所および大阪証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任するなど、専門的かつ客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待し得る。なお、同氏と会社との間に記載すべき関係はない。
鈴木勝利	さまざまな法人の経営に関与した実績と、弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待 同氏は、これまでの活動実績から、今後も一般株主と利益相反のない客観的・中立的な立場に基づく弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待し得る。なお、同氏は名川・岡村法律事務所で所長を務める弁護士であり、同事務所は当社から個別案件に関しての弁護士報酬を受けているが、その報酬額は同事務所にとって当社への経済依存度が生じるほどに多額ではない。また、同氏自身は当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていない。
秋草史幸	他社での豊富な経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は、これまでの経営経験から、一般株主と利益相反のない客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待し得る。なお、同氏は過去に当社の主要取引銀行である㈱三菱東京UFJ銀行および当社の主幹事証券である三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱の取締役に就任していたことがある。

④役員の報酬等

ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く。)	164	164	13
監査役(社外監査役を除く。)	32	32	2
社外役員	21	21	3

イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項なし。

エ役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていない。

⑤株式の保有状況

ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	209銘柄
貸借対照表計上額の合計額	139,662百万円

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱地所㈱	11,200,000	29,075	企業間取引の強化のため
㈱村田製作所	1,803,512	12,642	企業間取引の強化のため
本田技研工業㈱	3,406,000	12,108	企業間取引の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,188,878	8,475	金融取引円滑化のため
住友不動産㈱	1,671,400	6,008	企業間取引の強化のため
㈱ヤクルト本社	1,385,326	5,271	企業間取引の強化のため
三菱倉庫㈱	2,394,000	4,179	企業間取引の強化のため
オリンパス㈱	1,670,645	3,693	企業間取引の強化のため
大日本印刷㈱	2,646,350	2,344	企業間取引の強化のため
ヤマトホールディングス㈱	1,257,916	2,188	企業間取引の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,046	企業間取引の強化のため
大和ハウス工業㈱	1,099,900	2,001	企業間取引の強化のため
日本特殊陶業㈱	1,370,850	1,968	企業間取引の強化のため
㈱ニコン	879,000	1,961	企業間取引の強化のため
キリンホールディングス㈱	1,275,405	1,927	企業間取引の強化のため
キヤノン㈱	525,000	1,785	企業間取引の強化のため
㈱丸井グループ	1,761,815	1,717	企業間取引の強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,709,432	1,683	企業間取引の強化のため
京成電鉄㈱	1,675,925	1,680	企業間取引の強化のため
日清食品ホールディングス㈱	337,000	1,477	企業間取引の強化のため
スズキ㈱	672,000	1,418	企業間取引の強化のため
㈱ニチレイ	2,155,000	1,208	企業間取引の強化のため
三井不動産㈱	448,000	1,182	企業間取引の強化のため
コムシスホールディングス㈱	1,012,000	1,155	企業間取引の強化のため
三菱電機㈱	1,525,000	1,154	企業間取引の強化のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	992	企業間取引の強化のため
東京海上ホールディングス㈱	335,675	889	金融取引円滑化のため
㈱日立製作所	1,635,740	888	企業間取引の強化のため
㈱牧野フライス製作所	1,473,000	844	企業間取引の強化のため
三菱重工業㈱	1,300,000	695	企業間取引の強化のため
東邦瓦斯㈱	1,102,500	675	企業間取引の強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,306,312	568	企業間取引の強化のため
㈱千葉銀行	810,000	546	金融取引円滑化のため
㈱岡村製作所	750,000	525	企業間取引の強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱	811,293	461	企業間取引の強化のため
㈱中央倉庫	545,103	460	企業間取引の強化のため
京阪神ビルディング㈱	641,300	432	企業間取引の強化のため
㈱クボタ	322,000	430	企業間取引の強化のため
コニカミノルタホールディングス㈱	600,000	412	企業間取引の強化のため
㈱日本触媒	500,000	412	企業間取引の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,974,220	392	金融取引円滑化のため
全日本空輸㈱	2,002,955	384	企業間取引の強化のため
旭硝子㈱	543,000	350	企業間取引の強化のため
㈱ワコールホールディングス	330,000	334	企業間取引の強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	80,428	303	金融取引円滑化のため
日東電工㈱	50,000	278	企業間取引の強化のため
㈱青森銀行	900,490	257	金融取引円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	579,680	256	金融取引円滑化のため
信越化学工業㈱	40,950	255	企業間取引の強化のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京阪電気鉄道㈱	600,000	250	企業間取引の強化のため
住友商事㈱	211,200	248	企業間取引の強化のため
南海電気鉄道㈱	591,202	232	企業間取引の強化のため
合 計	79,507,402	123,141

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱地所㈱	11,200,000	27,395	企業間取引の強化のため
㈱村田製作所	1,803,512	17,557	企業間取引の強化のため
本田技研工業㈱	3,406,000	12,377	企業間取引の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,188,878	8,612	金融取引円滑化のため
㈱ヤクルト本社	1,386,170	7,180	企業間取引の強化のため
オリンパス㈱	1,670,645	5,496	企業間取引の強化のため
住友不動産㈱	1,000,400	4,043	企業間取引の強化のため
日本特殊陶業㈱	1,370,850	3,180	企業間取引の強化のため
三菱倉庫㈱	2,155,000	3,094	企業間取引の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,493	企業間取引の強化のため
大日本印刷㈱	2,316,350	2,290	企業間取引の強化のため
ヤマトホールディングス㈱	880,916	1,959	企業間取引の強化のため
大和ハウス工業㈱	1,099,900	1,925	企業間取引の強化のため
スズキ㈱	672,000	1,810	企業間取引の強化のため
三菱電機㈱	1,525,000	1,772	企業間取引の強化のため
キヤノン㈱	525,000	1,675	企業間取引の強化のため
コムシスホールディングス㈱	1,012,000	1,637	企業間取引の強化のため
日清食品ホールディングス㈱	337,000	1,568	企業間取引の強化のため
㈱丸井グループ	1,761,815	1,559	企業間取引の強化のため
京成電鉄㈱	1,680,330	1,503	企業間取引の強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,722,626	1,498	企業間取引の強化のため
㈱ニコン	879,000	1,460	企業間取引の強化のため
キリンホールディングス㈱	910,405	1,301	企業間取引の強化のため
㈱日立製作所	1,635,740	1,246	企業間取引の強化のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,206	企業間取引の強化のため
㈱牧野フライス製作所	1,473,000	1,070	企業間取引の強化のため
三井不動産㈱	314,000	988	企業間取引の強化のため
東京海上ホールディングス㈱	267,675	829	金融取引円滑化のため
三菱重工業㈱	1,300,000	776	企業間取引の強化のため
㈱ニチレイ	1,509,000	657	企業間取引の強化のため
東邦瓦斯㈱	1,102,500	619	企業間取引の強化のため
㈱日本触媒	500,000	609	企業間取引の強化のため
コニカミノルタ㈱	600,000	577	企業間取引の強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,306,312	560	企業間取引の強化のため
㈱千葉銀行	810,000	515	金融取引円滑化のため
㈱中央倉庫	545,103	498	企業間取引の強化のため
㈱岡村製作所	525,000	474	企業間取引の強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱	811,293	455	企業間取引の強化のため
ANAホールディングス㈱	2,002,955	446	企業間取引の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,974,220	402	金融取引円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	80,428	354	金融取引円滑化のため
㈱ワコールホールディングス	330,000	347	企業間取引の強化のため
京阪神ビルディング㈱	641,300	337	企業間取引の強化のため
旭硝子㈱	543,000	324	企業間取引の強化のため
㈱クボタ	226,000	308	企業間取引の強化のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	579,680	270	金融取引円滑化のため
㈱青森銀行	900,490	256	金融取引円滑化のため
京阪電気鉄道㈱	600,000	247	企業間取引の強化のため
信越化学工業㈱	40,950	241	企業間取引の強化のため
南海電気鉄道㈱	591,202	236	企業間取引の強化のため
ヱスビー食品㈱	63,000	234	企業間取引の強化のため
合 計	76,176,645	128,491

ウ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。

⑥会計監査の状況

2013年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、青南監査法人に所属する笠井幸夫、小平 修の2氏である。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、同監査法人所属の公認会計士9名で構成されている。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

⑧取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めている。

⑨取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。