戸田建設株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)中期経営計画について

当社グループでは、2012年5月に策定し、同年11月に一部見直しした中期経営計画に基づき、建設工事の収益力改善とグループ一体となった成長戦略を柱とした取組みを推進している。

①業績目標

	2015年度	中長期目標
連結売上高	4,000億円程度	―
営業利益率	2%以上	3%以上

※中長期目標は中長期経営ビジョンにおける成長目標

②重点施策の強化

ア 工事収益の改善(緊急施策)
採算重視の方針のもと、選別受注を徹底し、当面の建築事業年間受注目標額を2,500億円程度(個別)とする。
・2012年11月より受注時判断検討委員会を定期的に開催している。
・2013年3月に積算及び購買部門を統合したコスト管理センターを設置した。
・経理部門による工事利益改善状況のモニタリングを実施している。

施工段階における採算性の向上を図る体制を強化し、併せて組織や業務の効率化といったコスト構造の見直しを一層推進し、今後の利益回復を確実なものとしていく。
・本支店組織の改編等、組織及び業務の合理化を推進する。
・来期の販管費を180億円程度(個別)とする。

イ グループ一体となった成長戦略(中期的施策)
事業構造改革
・中規模の民間病院・学校・生産施設・事務所への取り組みに注力する。大規模案件は上流工程より関与する分野(再開発等)に限定する。
・アフターケア事業を管轄する新組織を設立する。
・ブラジル法人の現地化を進め、業容の拡大を図る。また、東南アジアにおける市場(国、地域)を開拓し、収益基盤を拡充する。
・不動産投資・購入プロセスを短縮化させ、不動産収益の拡大を図る。
・海外および不動産事業目標については、期限を1年延長し、2015年度までとし、また海外売上高を300億円程度とする。
組織・コスト改革
・さらなる合理化を推進し、販管費180億円体制(個別)を維持する。
・人事制度を見直し、グループ会社を含めた人材の流動化を図る。
・コスト管理センターによる集中購買品目、海外購買の拡大を実施する。
・協力会社との協働によりコスト削減を図る。
ガバナンス改革
・受注案件における決裁基準を見直し、取締役会、経営会議の関与を強める。
・支店別、事業別によるマトリクス管理を再構築する。
・現状の人事考課(業績評価)に加え、管理職に対する多面的評価、360度評価を導入する。

③推進体制

委員長を社長とする構造改革委員会を設置し、トップダウンのもと速やかに各施策を実行する。

(2)会社の支配に関する基本方針について

①基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではない。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えている。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありうる。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えている。

②基本方針の実現に資する取組み

ア当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各ステークホルダーに対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきた。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされたステークホルダーとの信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ等にあると考えている。
これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えている。

イ基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2014年6月27日開催の当社第91回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行った。
本対応策の概要は次のとおりである。
(ア)本対応策に係る手続き
a対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とする。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとする。
(a)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(b)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
b「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出する。
c情報の提供
意向表明書を提出した場合には、買付者等は、当社に対して、大規模買付等に対する株主の判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供する。
d取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定する。
(a)対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間

(b)その他の大規模買付等の場合には90日間

ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とする。

e対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとする。

(a)買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告する。
(b)買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告する。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合がある。
f取締役会の決議
当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとする。
g対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとする。
h大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとする。

(イ)本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととする。

(ウ)本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2014年6月27日開催の第91回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとする。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合がある。

③上記②の取組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断している。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。

ア買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえている。

イ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものである。

ウ株主意思を重視するものであること

当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2014年6月27日に開催された第91回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けている。また、本対応策の有効期間は2017年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになる。

エ独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置している。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成される。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保している。

オ合理的な客観的発動要件の設定

本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。

カデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされている。
また、当社は期差任期制を採用していない。