東京製綱株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を実現し市場の信任を得ることを全ての活動の基礎と位置付けております。この基本方針を実現するため、コンプライアンスの推進や、刻々と変化する経営環境にスピーディ且つ弾力的に対応出来る経営体制の構築、経営の健全性を維持するための経営の透明性確保等を実践し、コーポレート・ガバナンスを強化するよう努めております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を明確に分離して、取締役会の機能を経営上の意思決定機能と取締役に対するチェック機能に重点化しております。一方、業務執行上の重要事項等の決定は、執行役員を構成員とする経営会議において行うこととしており、意思決定及び業務執行の効率化・迅速化、取締役会による取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図っております。
なお、取締役会は提出日現在、社外取締役1名を含む取締役8名、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、毎月1回以上開催されております。また、経営会議は提出日現在、執行役員12名、監査役2名を構成メンバーとして毎月2回以上開催しております。
さらに、当社は、コンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、グループ各社共通のコンプライアンスを含む事業上のリスクの検出・対応方法・チェック体制・是正措置等の実行手順を「リスク管理規定」として文書化し、研修等を通じ周知を図っております。
また、取締役・使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規定に違反することなく適切に行われているかどうかをチェックするため、内部監査室を設置し業務監査を実施しております。
特に、環境面・安全面において関係法令に違反した業務執行が行われることがないよう環境安全防災室を設置し、当社グループの全社的な管理を実施しております。
その他、社内通報者保護規定を制定し、社内において法令・定款及び社内規定違反行為又は反倫理的行為が為されたこと、若しくは為されようとしていることに気づいた場合、速やかに人事部長に通報させ、通報者に対しては不利益な取扱いを行わないことを明文化する等、体制を整備しております。

③内部監査及び監査役監査
内部監査室は専任者2名からなり、当社グループの全業務のリスクと対応方法を文書化した「内部統制チェックシート」を作成し、「内部統制チェックシート」に基づき、子会社等を含む全部門の監査を実施しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役4名のうち2名は異なる経歴に基づく専門知識を有する純粋社外監査役であります。監査役は経営トップに対する独立性を保持しつつ、取締役会への出席を通じて意思決定の適正性についてチェックを行っております。また、常勤の監査役は経営会議等の経営上の重要会議についても出席することとしており、重要事項の決定に際し、監査役によるチェックが行えるよう体制を整備しております。
また、監査役監査が実効的に行われるために、会計監査人である新日本有限責任監査法人と、定期的に情報及び意見の交換を行っており、更に必要に応じて、会計監査人、顧問弁護士等の意見を求め、内部監査室より内部監査の結果の報告を受ける体制を整備しております。


④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役増渕稔は、当社の株式を13千株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小田木毅は、当社の株式を23千株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山上純一は、㈱みずほ銀行の出身者であり、同行と当社の間には借入取引及び営業取引があります。また、同社グループは当社の株式を989千株保持しております。なお同氏は、当社の株式を9千株所持しておりますが、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。
社外取締役増渕稔は、会社経営者としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、経営上の妥当性・合理性の判断を期待して選任しております。また、社外監査役小田木毅は、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行うことを期待して選任しております。社外監査役山上純一は、他の法人における監査役としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、当社の監査体制の強化を期待して選任しております。
社外取締役は取締役会等、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、これまでの業務経験を活かし、独立した立場での適切な意見・助言を行っております。

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。なお、当責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑤役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	191	191	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	25	25	-	-	-	2
社外役員	24	24	-	-	-	3

ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役に対する報酬限度額は、2007年6月28日開催の第208期定時株主総会において取締役の報酬額を300百万円(年額)以内(ただし使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を65百万円(年額)以内と決議いただいております。

⑥株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	51銘柄
貸借対照表計上額の合計額	6,376百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
横浜ゴム㈱	1,501,746	1,624	取引先との関係強化を目的
㈱ハイレックスコーポレーション	514,272	953	取引先との関係強化を目的
㈱常陽銀行	963,134	507	取引先との関係強化を目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	905,810	505	取引先との関係強化を目的
東洋ゴム工業㈱	881,675	370	取引先との関係強化を目的
㈱日立製作所	534,000	289	取引先との関係強化を目的
新日鐵住金㈱	1,232,484	289	取引先との関係強化を目的
三菱商事㈱	133,639	232	取引先との関係強化を目的
住友ゴム工業㈱	136,069	218	取引先との関係強化を目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,923	192	取引先との関係強化を目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	427,526	189	取引先との関係強化を目的
旭ダイヤモンド工業㈱	140,000	128	取引先との関係強化を目的
ニチモウ㈱	515,000	101	取引先との関係強化を目的
住友重機械工業㈱	208,000	79	取引先との関係強化を目的
KISWIRE LTD	22,500	60	取引先との関係強化を目的
日本フエルト㈱	141,000	59	取引先との関係強化を目的
㈱みずほファイナンシャルグループ	274,050	54	取引先との関係強化を目的
㈱ユーシン	84,000	52	取引先との関係強化を目的
清水建設㈱	170,600	52	取引先との関係強化を目的
岡谷鋼機㈱	41,000	46	取引先との関係強化を目的
㈱丸運	162,800	39	取引先との関係強化を目的
三井物産㈱	29,345	38	取引先との関係強化を目的
東京海上ホールディングス㈱	12,435	32	取引先との関係強化を目的
モロゾフ㈱	100,000	30	取引先との関係強化を目的
日立建機㈱	12,947	26	取引先との関係強化を目的
山陽特殊製鋼㈱	45,000	14	取引先との関係強化を目的
MS&ADホールディングス	6,570	13	取引先との関係強化を目的
㈱クラレ	9,000	12	取引先との関係強化を目的
三井金属	51,250	12	取引先との関係強化を目的
東邦亜鉛㈱	25,000	9	取引先との関係強化を目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
横浜ゴム㈱	1,501,746	1,456	取引先との関係強化を目的
㈱ハイレックスコーポレーション	514,272	1,345	取引先との関係強化を目的
東洋ゴム工業㈱	881,675	644	取引先との関係強化を目的
㈱日立製作所	534,000	406	取引先との関係強化を目的
新日鐵住金㈱	1,274,425	359	取引先との関係強化を目的
三菱商事㈱	133,639	256	取引先との関係強化を目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	449,910	255	取引先との関係強化を目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	50,923	224	取引先との関係強化を目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	427,526	199	取引先との関係強化を目的
旭ダイヤモンド工業㈱	140,000	183	取引先との関係強化を目的
住友ゴム工業㈱	136,069	178	取引先との関係強化を目的
ニチモウ㈱	515,000	96	取引先との関係強化を目的
清水建設㈱	170,600	91	取引先との関係強化を目的
住友重機械工業㈱	208,000	87	取引先との関係強化を目的
KISWIRE LTD	22,500	83	取引先との関係強化を目的
日本フエルト㈱	141,000	64	取引先との関係強化を目的
㈱みずほファイナンシャルグループ	274,050	55	取引先との関係強化を目的
岡谷鋼機㈱	41,000	53	取引先との関係強化を目的
㈱ユーシン	84,000	52	取引先との関係強化を目的
三井物産㈱	29,345	42	取引先との関係強化を目的
㈱丸運	162,800	39	取引先との関係強化を目的
東京海上ホールディングス㈱	12,435	38	取引先との関係強化を目的
モロゾフ㈱	100,000	32	取引先との関係強化を目的
日立建機㈱	12,947	25	取引先との関係強化を目的
山陽特殊製鋼㈱	45,000	19	取引先との関係強化を目的
MS&ADホールディングス	6,570	15	取引先との関係強化を目的
三井金属	51,250	12	取引先との関係強化を目的
㈱クラレ	9,000	10	取引先との関係強化を目的
東邦亜鉛㈱	25,000	7	取引先との関係強化を目的
日本コンクリート工業㈱	20,000	7	取引先との関係強化を目的

⑦取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項及び第459条第1項第4号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑬会計監査の状況

イ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士等の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	廿楽 眞明	新日本有限責任 監査法人	―
	村山 孝		―

(注) 継続監査年数は、7年以内のため記載しておりません。

ロ業務執行社員を除く監査業務従事者

公認会計士 24名 その他 4名