東京製綱株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

前中期経営計画TCT-Ⅱ期間(平成24～25年度)の初年度において、当社の主要セグメントの一つであるスチールコード事業は、太陽光関連事業の不況からその収益が急激に悪化いたしました。これに対し、直ちに同セグメントの人員削減、生産集約、設備除却等を実施した結果、続く2013年度は、スチールコード事業構造改革による固定費圧縮効果と他セグメントの増収効果が相俟って、当期純利益約47億円とV字回復を果たしました。
当社を取り巻く経営環境は、米国の金融緩和縮小による影響、及び中国やその他の新興国経済の下振れ等のリスクが存在し、国内経済では消費税引き上げに伴う駆け込み需要の反動があるものの、総じて緩やかな景気回復が続くものと思われます。また、当社の事業領域においては、「安全、防災、環境、エコ」といった分野でのニーズが国内外で高まっており、将来に向けて当社が貢献できる場面はより増大していると考えております。
一方、今後の当社の課題としては、スチールコード事業の黒字化、他事業の成長戦略の具体化、過去の構造改革費用計上により脆弱化した資本面の強化等が残されております。当社は今後「再生から持続的成長へ向けた事業基盤の確立」を目指し、持続的成長への基礎づくりを進めてまいります。
具体的には、スチールコード事業国内生産拠点の更なるコスト削減、差別化商品の拡販、及び新製品の投入、並びに同事業海外拠点におけるコスト改善施策の推進による大幅な収益改善を目指してまいります。
鋼索鋼線事業・開発製品事業については、回復基調にある国内市場におけるシェア拡大と収益最大化に努めるとともに、海外においても、中国・東南アジア地域におけるエレベータ用ワイヤロープ事業の拡大、ロシア・CIS圏における環境建材製品の新規案件獲得に注力してまいります。
また、第215回定時株主総会においてご承認を得た「第三者割当によるA種種類株式発行」等によって、財務基盤の早期安定化を実現し、さらに期間利益を積み上げていくことによって財務体質の強化を図ってまいります。
当社グループは、上記施策を完遂することにより、事業環境の変化に耐えうる確固たる事業基盤を構築し、株主・お客様・サプライヤー・従業員等様々なステークホルダーの信頼に応えられる企業となるために全力を尽くす所存であります。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

(1) 基本方針の内容

当社は、当社グループの企業価値と株主共同利益の維持・持続的発展を実現し、株主の皆様に還元すべき適正な利潤を獲得するためには、長年の事業活動によって培った柔軟な技術力と多様な事業構造、ブランド力、川上・川下の各取引先との強い連携といった当社グループの企業価値・株主共同利益の源泉の維持が不可欠であり、このためには株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先、従業員や地域社会といった当社グループのステークホルダーとの適切な関係を維持しつつ、社会の基盤整備への貢献を通じて当社グループの社会的存在意義を高めていく経営が必要であると考えております。
また、株式会社の支配権の移転を伴う当社株式の買付提案がなされた場合に、その買付が当社グループの企業価値・株主共同利益を高めるものかどうかを株主の皆様が適切に判断するためには、事業間のシナジー効果や当社グループの企業価値の源泉への影響を適正に把握する必要があると考えます。
当社取締役会では、以上の要請を実現することが当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方であると考えており、以上の要請を実現することなく当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えます。

(2) 基本方針実現のための取り組み

当社の主要セグメントの一つであるスチールコード事業は、2012年度に外部環境の急激かつ大幅な変化により競争力を失い、その収益は急速に悪化いたしました。これに対し、直ちに同セグメントの人員削減、生産集約、設備除却等を含む事業構造改革を実施した結果、続く2013年度では、事業構造改革による固定費圧縮効果と鋼索鋼線事業及び開発製品事業の増収効果により、当期純利益約47億円とV字回復を果たすことができました。
当社は2014年度以降において、「再生から持続的成長へ向けた事業基盤の確立」を目指し、道半ばであるスチールコード事業構造改革の完遂、鋼索鋼線事業及び開発製品事業における着実な収益確保、新事業(CFCC事業)の生産販売体制の確立、及び資本増強による財務体質の改善等の施策を推進してまいります。
具体的な事業施策の概要は、以下の通りであります。

①スチールコード事業の抜本的構造改革完遂

足下実力が損益均衡水準にまで辿り着いている国内生産拠点においては、もう一段のコストダウン施策を実行し、更に差別化製品拡販や新製品上市によって、恒常的黒字体質への転換を図ります。
一方、中国生産拠点においては、前年度より取り組んでいるコスト改善活動に一定の成果が発現し始めており、改善諸施策を推進し課題を克服し続けていくことで、将来の大幅な収益改善実現を目指します。

②国内市場の確実な捕捉

当社は、ワイヤロープ業界のリーディングカンパニー(鋼索鋼線事業)、落石・雪害対策製品のパイオニア(開発製品事業)として、それぞれ業界において高い信頼、ブランド力を保持しております。この強みを活かして、足下回復基調にあり今後も増収要因が揃う国内市場において、シェアアップと収益最大化に努めてまいります。

③海外成長市場における収益力確保、拡大

イ鋼索鋼線事業(エレベータ用ワイヤロープ)
国内生産拠点に加え、いち早くベトナム工場を設立し、海外生産拠点から高品質エレベータ用ワイヤロープを安定供給してきた製造技術力や、ユーザとの次世代エレベータ用ワイヤロープ共同開発実績に裏打ちされた開発力、超高層向け高速エレベータ対応などはエレベータ用ワイヤロープに関する当社固有の強みであります。今後、日系ユーザ海外拠点とのより一層の関係強化を図り、引き続き旺盛な中国・東南アジア向け需要を捕捉してまいります。
ロ開発製品事業(ロシア、その他CIS諸国向け)
防災先進国において落石対策分野で先頭を走り続けてきた当社の経験・技術が、ロシアにおけるソチ・オリンピック関連インフラ整備需要に合致し、昨年度受注が大幅増加し当社収益に貢献を果たしました。新規案件の開拓に関しても、ロシアは元より他CIS諸国においても当社製品の設計織込みを積み重ねております。2014年度以降において、その成果享受と更なる事業展開拡大を目指します。
また、他海外地域において長大橋用ケーブルの大口物件を前年度受注しており、当該物件を確実に消化すると同時に、本件に続く海外大口物件獲注を目指します。

④CFCC事業の生産・販売体制確立

既に炭素繊維材の参入実績がある送電線市場において、グローバル展開を迅速化します。最も参入が近いと思われる中国・東南アジアにおける市場開拓に注力し、同地域において恒常的に一定水準量受注可能な市場構築を目指します。更には、それを足掛かりに他地域における拡販を企図し、既に実績のある北米橋梁土木向けの需要拡大と合わせて、円滑な設備投資実現を図ります。

⑤資本増強策による財務体質安定化

2014年5月12日開催した取締役会において第三者割当による種類株式の発行を決議いたしました。本件に関しましては、第215回定時株主総会においてご承認を頂くことを発行の条件としております。本増資によって、財務基盤の早期安定化と戦略投資等に向けた資金調達が同時に実現いたします。今後は、期間利益を確実に積み上げていくことを基本とし、更なる財務体質の強化を図ってまいります。
以上の取組みを通じて、当社グループでは、中長期的視点に立ち、当社グループの企業価値・株主共同利益の向上を目指してまいります。

(3) 不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止する取組み

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定が基本方針に照らして不適切である者によって支配されることを防止する取組みとして、第208回定時株主総会においてご承認を得て「当社株式の大規模な取得行為への対応策(買収防衛策)」の導入を決議いたしました。その後、第211回定時株主総会で本プランを一部変更のうえ更新することにつきご承認いただき、第214回定時株主総会において本プランを更新することにつきご承認いただいて発効いたしております。(以下、更新後の買収防衛策を「現行プラン」といいます。)
現行プランは、当社が発行者である株式の大量買付または公開買付を実施する場合の手続を明確化し、株主の皆様が適切な判断を行えるよう必要かつ十分な情報と時間を確保することや買付者との交渉機会を確保することで企業価値・株主共同利益の維持・向上させることを目的としております。
具体的には、当社株式の発行済株式総数の20%以上となる買付または公開買付を行おうとする者(以下、「大量買付者等」といいます。)には、事前に必要な情報を当社取締役会に提出いただき、当社取締役会が一定の検討期間を設けたうえでこれらの情報に対し意見表明や代替案等の提示、必要に応じて大量買付者等との交渉等を行うこととしており、これらの情報については適宜株主の皆様に情報提供を行うこととしています。
また、大量買付者等と当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等については、当社経営陣から独立した社外者のみで構成される独立委員会に提供され、独立委員会において調査・検討・審議を行い、その結果を取締役会に勧告します。
独立委員会では、大量買付者等が現行プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の大量買付等を行う場合または当社の企業価値・株主共同利益が毀損されるおそれがあると認められる場合は、対抗措置の発動(大量買付者が権利行使できない条件付の株主割当による新株予約権の無償割当)を取締役会に勧告することとしています。
取締役会では、本必要情報等を検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本対抗措置を発動することを決定することがあり、その決定内容について速やかに情報開示を行います。

(4) 本プランの合理性

当社取締役会では以下の理由により、現行プランが基本方針に整合し当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

現行プランは経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足している。

②株主意思を重視するものであること

現行プランは2013年6月開催の第214回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て3年間の有効期限を設定している。また、有効期限内においても毎年株主総会で選任される取締役を通じて廃止することができる(いわゆるデッドハンド型ではないこと)ことから導入・廃止とも株主の皆様の意思が反映される。

③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

現経営陣からは独立した社外取締役、社外監査役及び有識者をメンバーにより構成される独立委員会が、現経営陣による恣意的運用がないかどうか監視するとともに対抗措置の発動等について独立委員会の勧告を行うこと、独立委員会の判断の概要を含めて株主の皆様には情報開示することで現行プランが透明性をもって運営される仕組みを構築している。

④合理的な客観的要件の設定

現行プランは対抗措置の具体的発動要件を定めているほか、発動に際しては必ず独立委員会の判断と勧告を経て行うこととしており、現経営陣による恣意的な対抗措置の発動を抑制する仕組みを構築している。