ＴＯＮＥ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものです。


① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制を採用する理由
当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係人の期待・要求に応えてお互いの信頼を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。
また、現在の体制を採用している理由は、社外チェック機能として、2名の社外監査役が、独立性・中立性を持った外部の観点及び、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点から意思決定への参画、並びに経営の監督をすることにより、経営の監査機能が十分機能していると考えております。


② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

[会社の機関の内容]

取締役会は、任期2年の取締役で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項をはじめ取締役会規程に定められた事項について討議し検討を重ね決定しております。原則として、定例取締役会を3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役の業務執行状況に対する監督機能は十分機能していると考えております。
また、取締役に管理部の部門長を含めたメンバーで毎月1回経営会議を開催し、経営上の諸問題を取り上げ迅速に対処するための経営判断を下しております。さらに、毎月1回取締役及び各部門長で部長会を開き、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務計画の進捗状況の報告や課題等を抽出し諸施策を協議するとともに、毎月1回各部門の実行責任者が集まる管理委員会において、部門間に共通する問題を出し合って部門間の牽制・調整を行い問題解決にあたっております。
監査役制度を採用している当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会をはじめ、社内における主要な会議に原則出席しており、取締役の職務執行を監視するとともに、適宜意見の表明や業務改善の助言等を行い、経営に対するチェック機能は十分果たしていると考えております。
他の部門より独立した位置付けで、社長直轄である内部監査室は、内部統制システムをよりよく機能させるため、各部門に業務フロー及びリスクコントロールの見直しを常時行わせ、内部監査が十分機能するようにウォークスルーや運用テスト等を実施しております。
なお、当社では、社外取締役及び執行役員制度は現在採用しておりません。また、会社法に基づく社外監査役は2名就任しております。

[内部統制システムの整備の状況]

内部統制システム専属の部門である内部監査室を設置し、各部門の監査を2名の構成員で年間監査計画に基づき随時実施しております。

[リスク管理体制の整備の状況]

経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識し、評価する仕組みを構築しており、リスク管理の実効性を確保するため内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。
コンプライアンスについては、規程の策定とともに、業務全般における法律に関する諸々の問題については、弁護士等の外部専門家と連携を図り、厳正なリーガルチェックを受けております。

③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査を担当する内部監査室と監査役及び会計監査人は、決算監査日には必ず情報・意見交換を実施し、監査役、会計監査人と会社との間において十分な情報の共有は実現していると考えております。また、常勤監査役を中心に内部統制部門とも積極的に情報・意見交換を実施しております。
当社における会計監査は、太陽ASG有限責任監査法人に依頼し、業務執行する公認会計士 柳 承煥氏及び池田哲雄氏をはじめ、その補助者として公認会計士7名、その他5名により実施されております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社に社外取締役はおりません。また社外監査役は2名であります。 社外監査役 山上和則は弁護士法人淀屋橋山上合同の弁護士でありますが同事務所と当社の間には特別な関係はありません。社外監査役 滝川雄吉と当社の間には特別な関係はありません。なお、滝川雄吉氏は独立役員として東京証券取引所に届出済みです。当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための基準及び方針は定めておりません。
社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割として、経営の監査機能に対する独立性・中立性を持った外部の観点及び、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点から意思決定への参画、並びに経営の監督をすることにより、経営の監査機能が十分機能する社外監査役2名となっております。

(社外取締役の選任状況)

当社は社外取締役を選任しておりません。社外チェック機能として、2名の社外監査役が、独立性・中立性を持った外部の観点及び、豊かな経験と高い見識に基づく広範かつ高度な観点から監査を実施し、経営の監査機能や客観性並びに中立性は十分確保されているため、現状の体制となっております。

⑤ 役員報酬等
(ア)役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役	93,100	74,400	18,700	4
監査役 (社外監査役を除く)	13,020	12,000	1,020	2
社外役員	11,820	10,800	1,020	2
計	117,940	97,200	20,740	8

(注) 1 上記には、2013年8月29日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2 支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役および監査役の報酬限度額は、2007年8月30日開催の第72回定時株主総会において、取締役は年額1億8千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)、監査役は年額5千万円以内と決議いただいております。

(イ)役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
役員報酬は「固定報酬」及び「業績連動報酬」で構成され決定方法は次の通りです。
ⅰ 固定報酬(月次定額報酬)は各役員の職位等に応じて決定しております。
ⅱ 業績連動報酬(役員賞与)は役員報酬規程に定める利益基準額をベースに決定しております。

⑥ 会計監査の状況

(ア) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 柳 承煥(太陽ASG有限責任監査法人)
公認会計士 池田 哲雄(太陽ASG有限責任監査法人)

(イ) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名
その他 5名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ア) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(イ) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的かつ円滑な運営を行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	19銘柄
貸借対照表計上額の合計額	457,720千円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	242,000	144,474	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
中央自動車工業㈱	70,000	48,790	友好な関係を維持するため。
フルサト工業㈱	45,000	43,920	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
㈱りそなホールディングス	56,600	26,149	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
アークランドサカモト㈱	12,250	23,054	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
トラスコ中山㈱	10,541	22,410	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
テクノスマート㈱	50,000	19,100	友好な関係を維持するため。
㈱大垣共立銀行	45,000	13,725	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	59,257	11,969	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱NaITO	1,400	2,072	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。

(注)㈱NaITOは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	242,000	167,222	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
フルサト工業㈱	45,000	53,190	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
中央自動車工業㈱	70,000	50,610	友好な関係を維持するため。
㈱大垣共立銀行	145,000	39,585	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱りそなホールディングス	56,600	30,111	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
アークランドサカモト㈱	12,250	25,382	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
トラスコ中山㈱	10,541	23,991	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。
テクノスマート㈱	50,000	21,550	友好な関係を維持するため。
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	59,257	11,910	取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため。
㈱NaITO	14,000	1,498	営業上の取引関係の維持強化を目的とする。

(注)㈱NaITOは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表計上額 の合計額(千円)	貸借対照表計上額 の合計額(千円)	受取配当金 の合計額(千円)	売却損益 の合計額(千円)	評価損益 の合計額(千円)
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	112,598	16,108	3,262	48,518	6,063