株式会社パイオラックス 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社グループのコア事業である自動車関連事業は、①成長著しい新興国市場の攻略、②小型車・超低価格車部品の拡販、③縮小する国内自動車市場への対応、④環境対策車用部品の開発、といった課題に対する取り組みを速やかに推進する必要があります。
当社グループといたしましては、メーカーの原点である「良い製品を安く造る」ことに経営資源を集中するため、受注変動に応じて生産体制を柔軟に見直すほか、コスト削減の徹底により収益基盤の強化に取り組んでまいります。

(1)お客様サービスの向上
自動車メーカーのグローバル展開が進み、部品会社間の競争が国内外を問わず激化している環境の中で、当社グループがサプライヤーとして生き残っていくためには、お客様に満足頂けるトップクラスの品質、価格、納期および新製品をも含めた開発力の向上が不可欠と認識しております。
品質面では、既に認証取得を完了しているTS16949:2009の認証基準に沿った保証体制の継続的な整備拡充に努力してまいります。
また、価格面では、開発から製造までの一貫した合理化を進めると共に、VA(バリュー アナリシス)・VE(バリュー エンジニアリング)等の技術提案を積極的に推進することで、競争力確保を図る所存です。
環境対応については、ISO14001:2004の認証を取得し自動車メーカーの要請に応える体制を築き上げておりますが、今後とも定期的に見直しを行い一層のレベルアップを図っていく所存です。

(2)製品群別戦略の強化
当社グループの製品が置かれている市場の変化に迅速に対応し、事業分野ごとに開発・製造・販売・品質保証に至るまで一体的な運営を推進するために、SBU(戦略的ビジネスユニット)制を導入しております。
単品の精密ばね、工業用ファスナーから樹脂・金属を組み合わせたユニット部品へのシフトを進めながら、より付加価値の高い製品の比重をグローバルに高めていく所存です。
また、自動車の内燃構造が、化石燃料から、環境に優しいEVやHEVへとシフトする動きにも着実に追随する所存です。

(3)グローバル体制の拡充
自動車メーカーからの部品供給要請は、国境・系列を越えて今後も高度化・加速化するものと思われます。
当社グループとしては、既に拠点を持つアセアン、中国、メキシコといった新興国市場でのビジネスを拡大、深化させながら、北米や欧州事業と併せて、海外売上高の拡大を図りつつ、海外拠点の収益基盤拡充につなげる所存です。

(4)医療機器事業の展開
子会社の株式会社パイオラックス メディカル デバイス(PMD)が手掛ける医療機器事業は、IVR(血管内治療)からスタートしましたが、消化器に使用する内視鏡治療、脳外科用の整形分野へと業容を拡大しております。これからも高齢化社会のニーズを捉え、大学病院等との共同研究によって、商品企画力・営業力の強化を図り、「人に優しい弾性材料」で作られた医療用具の開発・製造・販売を推進する所存です。

(5)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、上場会社として当社の株式の自由な取引が認められている以上、株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、提案に応じるか否かの判断については、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、これらを一概に否定すべきではないと考えております。しかしながら、株式市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大規模買付提案またはこれに類似する行為が強行されることもあります。当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支える利害関係者(ステークホルダー)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる意向を有する者であることが、株主共同の利益に資すると考えております。従いまして、当社は、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な株式の大規模な買付の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

②基本方針の実現に資する取り組み
当社は、投資家の皆様が当社の株式に中長期的に投資して頂くため、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させる目的で、「経営の基本方針」、「中長期的な経営戦略」および「コーポレート・ガバナンスの取り組み」の施策を実行しております。当社は、これらの施策を通して企業価値および株主共同の利益を向上させ、ひいては当社の株式の価値に適正に反映されていくことが株主からの負託に応える経営の基本課題であると認識しております。
当社における会社の支配に関する基本方針は、上記の目的を達成するために、短期的利益だけを求めるような濫用的買収等の対象とされにくい株式会社を構築することを目指すものであります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本対応策」といいます。)は、当社株式の大規模買付行為(注)が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付行為を行う者(以下「大規模買付者」といいます。)との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。大規模買付者は、当社取締役会が大規模買付行為につき評価・意見・代替案の提示のために必要な一定の評価期間の経過後、もしくは対抗措置発動に関する株主総会決議後に大規模買付行為を開始することとなります。本対応策は、2007年10月29日開催の取締役会において導入を決議し、2014年6月25日開催の定時株主総会において継続の承認を得ております。
(注)特定株主グループの議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。)
本対応策の概要は以下の通りです。
イ.特別委員会の設置
当社は、本対応策の具体的運用が適正に行われること、ならびに当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために適切と考える方策をとる場合におけるその判断の客観性、公正さおよび合理性を担保することを目的として、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置しております。

ロ.大規模買付者への情報提供要求
大規模買付行為を開始または実行しようとする大規模買付者には、事前に当社取締役会に対し、本対応策に従う旨の「買付意向表明書」をご提出頂きます。当該買付意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、本対応策に定める手続きを遵守する旨および提案する大規模買付行為の概要を明示して頂きます。当社取締役会は、買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当社取締役会に対して当初提供して頂く必要情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載したリストを大規模買付者に交付します。

ハ.取締役会による評価期間の設定
当社取締役会は、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、①対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全株式を対象とする公開買付けの場合には60日間、または、②上記①以外の大規模買付行為の場合には90日間を、当社取締役会による評価・意見・代替案の作成のための期間および対抗措置発動の適否の判断をする期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、または下記「c.株主総会における決議」に記載された株主総会で対抗措置発動に係る議案が決議されるまでの間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。

ニ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
a.大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を保護ないし確保することを目的として、新株予約権の無償割当て、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、当該大規模買付行為に対抗する場合があります。

b.大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本対応策に定める手続きを遵守した場合には、当社は原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。この場合には、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する評価・意見・代替案をご考慮の上、ご判断頂くことになります。ただし、本対応策に定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合には、外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の保護ないし確保を目的として対抗措置をとることがあります。

c.株主総会における決議
当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、特別委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集し、具体的対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。

ホ.本対応策の有効期間、廃止および変更
本対応策の有効期間は2016年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応策はかかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。

④上記③の取組みについての取締役会の判断および判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応策が「会社の支配に関する基本方針について」に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ.本対応策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

ロ.本対応策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が評価・意見・代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間の確保を求め、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもったものです。

ハ.本対応策は、有効期間を約2年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、対抗措置の発動に関し、株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされております。そのため、本対応策は、株主の合理的な意思が反映される仕組みとなっています。

ニ.当社は、本対応策における対抗措置の発動、または修正・変更等の運用に際して、対抗措置発動等を含む実質的な判断を客観的に行う諮問機関として特別委員会を設置しております。そのため、本対応策の運用に際しては、当社取締役会による恣意的な判断が排除され、その判断の客観性、公正性および合理性が担保される仕組みとなっており、特別委員会は、当社経営陣からの独立性が高い委員により構成されております。更に、特別委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ることができます。

ホ.本対応策は、前記「③ニ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

ヘ.本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、廃止することができるものとして設計されております。したがって、本対応策はデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本対応策は、スローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。