株式会社ＭＩＥコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。

② 現状の体制を採用している理由
当社は、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役2名を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。
また、経営監視機能の充実を目的に社外取締役1名を選任いたしました。独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行っていただくことで当社の業務執行を行う経営陣に対する監視機能の実効性向上を図ります。

③ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の機関の内容
当社は監査役会制度を採用しております。
取締役会は社外取締役1名を含む5名、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。(2014年6月25日現在)
取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告など行っております。
監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、毎月の取締役会に参加し、取締役の経営管理状況、経営執行状況を監視するとともに、会社の業務や財務状況の調査などを行っております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査部門が各グループ会社の内部監査を行い、その結果をとりまとめ取締役社長に報告し、経営監視を実施すると共に経営統制しております。また、監査役と充分に情報を共有化するなど、内部統制の充実を図っております。
リスク管理体制といたしましては、「グループリスク管理委員会」を2008年1月に設けております。本委員会は、事業を取り巻くあらゆるリスクを回避し収益を確保、経営の安定を図るための活動をしております。
ハ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスの実施体制及び取組み図





④ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は、1名であります。社外取締役である池田利彦氏は中央朝日コンサルティング株式会社代表取締役であり、公認会計士としての専門的見地に加え、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくため社外取締役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役である岡本知彦氏は株式会社岡本代表取締役であり長年企業経営に携わり、経営経験も豊富であり、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
同じく社外監査役である諸戸清光氏は諸戸林業株式会社代表取締役であり当地区を代表する経営者の一人として、適切に役割を果たしていただいており、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
なお、定期的に開催される監査役会では、取締役会提出議案の検討を行うと共に、重要案件については関係部署からの事前説明を実施しております。また、社外取締役または社外監査役を選任するための、独立性に関する独自の基準及び方針は定めておりません。

⑤ 業務執行の状況
多額の投資・借入、資産の処分、提携、M&Aなど重要案件はすべて取締役会で協議のうえ実施する体制をとっています。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査は期初に監査実施計画書を策定し、それに沿って各事業部の監査を行っております。内部監査の結果は常勤監査役に報告し、常勤監査役は監査役監査を併せて監査役会に報告しております。

⑦ 株式保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社MIEコーポレーションについては、以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 36,940千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,000	16,740	金融取引における関係の維持強化
㈱中京銀行	70,000	14,000	金融取引における関係の維持強化
イハラサイエンス㈱	7,000	3,717	取引先との関係強化
㈱第三銀行	13,000	2,340	金融取引における関係の維持強化
㈱MIEインターナショナル	140	736	取引先との関係強化

(注)イハラサイエンス㈱、㈱第三銀行及び㈱MIEインターナショナルは、貸借対照表計上額が資本金の 100分の1以下でありますが記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,000	17,010	金融取引における関係の維持強化
㈱中京銀行	70,000	12,670	金融取引における関係の維持強化
イハラサイエンス㈱	7,000	4,907	取引先との関係強化
㈱第三銀行	13,000	2,353	金融取引における関係の維持強化

(注)イハラサイエンス㈱及び㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい株式会社MIEテクノについては、以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 21,125千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
AWAJI MATERIA (THAILAND) CO.,LTD	15,000	8,406	取引先との関係強化
S.P.UNITED INDUSTRY SDN.BHD.	900,000	6,861	取引先との関係強化
㈱涼仙	2	4,600	取引先との関係強化
大徳証券㈱	4,000	2,000	取引先との関係強化
㈱ラッキータウンテレビ	20	1,000	取引先との関係強化
㈱まちづくり桑名	2	100	取引先との関係強化
㈱中部経済新聞社	2,000	0	取引先との関係強化

(注)大徳証券㈱、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
AWAJI MATERIA (THAILAND) CO.,LTD	15,000	8,327	取引先との関係強化
S.P.UNITED INDUSTRY SDN.BHD.	900,000	7,097	取引先との関係強化
㈱涼仙	2	4,600	取引先との関係強化
㈱ラッキータウンテレビ	20	1,000	取引先との関係強化
㈱まちづくり桑名	2	100	取引先との関係強化
㈱中部経済新聞社	2,000	0	取引先との関係強化

(注)㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況
イ.会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
稲垣 靖(かがやき監査法人)
奥村隆志(かがやき監査法人)
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 2名

⑨ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬
取締役	22,707	22,707	6
監査役	8,784	8,784	4
(うち社外監査役)	(4,584)	(4,584)	(2)

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。ただし、役員の報酬等の額については、2008年6月開催の第1回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額総額400万円以内(使用人兼取締役の使用人給与分を含まない。)、監査役の報酬限度額を月額総額120万円以内と決議しております。
⑩ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

⑪ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。

⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。