株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させるため、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることが重要であると考えております。
このため、取締役の適正な業務執行と機能チェック体制の構築強化に努めております。また、経営の透明性を充実させるため、適時・適切に情報開示を行っております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の機関及び内部統制の状況は以下のとおりであります。

イ 会社の機関の基本説明

取締役会
2014年6月27日現在、取締役会は取締役9名(うち、社外取締役1名)で構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。2014年3月期は18回の取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は一年としております。
監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。2014年6月27日現在、監査役会は監査役4名(うち、社外監査役3名)で構成され、取締役の業務執行状況を客観的な立場から監査するため、監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めております。
取締役、監査役の定数
当社の取締役は11名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。

監査役の選任決議
当社は、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項について、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、公正で効率的な業務運営を行い、投資家の信頼を維持し、適正な財務報告を確保するために「内部統制規程」を策定しております。その項目は下記のとおりです。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(f)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(h)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(i)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(k)反社会的勢力排除に向けた体制

ハ 内部監査及び監査役監査の状況

経営の監視機能として、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、本社、営業所及び連結子会社に赴き、会計監査及び業務監査を実施しております。
なお、小野慎一監査役は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。小西理文監査役は、金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知識を有するものであります。また、小林正啓監査役は、弁護士であり法律の実務家として知識や経験を有するものであります。
また、社長直轄の機関として内部監査室(提出日現在1名体制)を設け、監査計画に従い、本社、営業所及び連結子会社について内部監査を実施し、業務執行状況のチェックを行っております。
なお、会計監査につきましては会計監査人の監査を受けるとともに、適宜指導を受けております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行い、連携を強め、監査の質の向上を図っております。

ニ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社は、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:松山 和弘
指定有限責任社員 業務執行社員:青木 靖英

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名
その他 4名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ホ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であり、十川智基取締役は、当社が顧問契約しております朝日税理士法人代表社員であり、当社は同税理士法人に年間顧問報酬302万円(2014年3月期)を支払っております。また、同氏は、当社の会計監査人でありますあずさ監査法人に在籍しておりましたが、同監査法人を退職後相当期間が経過しており、特別の利害関係が生じる恐れはなく、独立性を十分有すると判断しております。当社と当社の社外監査役3名とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役については、経営陣から独立した立場からモニタリング機能と広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。
社外監査役については、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく違法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任しております。

ヘ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、以下のとおりであります。
1.当社における社外取締役又は社外監査役(以下、「社外役員」という。)が独立性を有すると認める基準は、以下のとおりとし、当該社外役員が、独立性を有するためには、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
(1)当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(4)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
(6)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(7)過去5年間において、上記(1)(4)に該当していた者
(8)過去3年間において、上記(2)(3)(5)(6)に該当していた者
(9)下記に掲げる者の近親者等
a.上記(1)から(6)までに掲げる者(ただし、(2)から(4)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(5)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに(6)の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)
b.過去5年間において、上記(1)(4)に該当していた者
c.過去3年間において、上記(2)(3)(5)(6) に該当していた者
2.1に定める要件のほか、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

3.社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
(注)1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。
2 社外監査役とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。
3 業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
4 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者
②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の2%を超える者
5 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者
②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループへの全負債額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
③当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。)であって、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している者
6 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に暦年で1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。
7 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
8 重要な業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

② リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理につきましては、会社規則で定めるとともに、各種委員会を設置し対応しております。
具体的には、製品の品質につきましては、品質管理システムに関する各種委員会を設置するとともに、製造物責任に係るリスクにつきましてはPLP委員会を設置し対応しており、外為法に係るリスクにつきましては輸出管理委員会、個人情報及び情報資産の取扱等に係るリスクにつきましては情報セキュリティ委員会を設置し対応しております。

③ 責任免除の概要

イ 取締役及び監査役

当社と当社の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ロ 社外取締役

当社と当社の社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10,000千円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ハ 社外監査役

当社と当社の社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,500千円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ニ 会計監査人

当社と当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

④ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑤ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑥ 議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行なうための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行できる旨を定めております。

⑦ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	141,465	129,395	12,070	8
監査役 (社外監査役を除く。)	12,980	11,760	1,220	1
社外役員	7,160	6,450	710	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、他社の支給水準、当社業績及び従業員給与等とのバランスを考慮のうえ、「役員報酬規程」に従い、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。
なお、役員の報酬限度額は以下のとおりであります。
取締役 200,000千円(年額)
監査役 40,000千円(年額)

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 209,933 千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	147,000	90,846	取引先との関係強化を目的として保有しております。
㈱中国銀行	50,000	76,850	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱商工組合中央金庫	110,000	15,400	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱トマト銀行	37,000	6,401	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
タツモ㈱	5,000	2,450	取引先との関係強化を目的として保有しております。

(注) ㈱商工組合中央金庫、㈱トマト銀行及びタツモ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	147,000	100,107	取引先との関係強化を目的として保有しております。
㈱中国銀行	50,000	68,800	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱商工組合中央金庫	110,000	18,480	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱トマト銀行	37,000	6,660	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
タツモ㈱	5,000	3,000	取引先との関係強化を目的として保有しております。

(注) ㈱商工組合中央金庫、㈱トマト銀行及びタツモ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。