株式会社ＦＵＪＩ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
当社では監査役制度を採用しております。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会にて法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。2014年6月30日現在の取締役は8名の体制となっており、そのうち社外取締役は2名であります。
2014年6月30日現在の監査役は3名であり、そのうち社外監査役は2名であります。監査役は取締役会に出席し、毎月及び必要な都度監査役会を開催し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。
経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行っております。
業務の執行に当たっては、毎年度「経営方針」、「年間(中間)利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門で達成管理を行っております。2014年6月30日現在の執行役員は9名(うち取締役兼務5名)であります。
また子会社を含めた経営業務執行会議も定期的に開催し、グループ各社の経営状況の確認とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。


(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、少数の取締役により迅速な意志決定と取締役会の活性化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより経営のスピード化と責任の明確化を図り、効率的な経営システムの確立に努めております。また、内部統制会議の開催やリスク・コンプライアンス委員会の運営を通じて、経営の公正性及び透明性を高めるための体制整備にも取り組んでおります。
社外取締役は取締役会において、それぞれの経験や専門的見地から助言・提言を行っております。
監査役会は社外監査役を含んだ体制として監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。

(ハ) 内部統制システムの整備の状況
代表取締役社長直轄の監査部を設置し、各部門の業務の執行状況が法令、定款及び社内諸規程に基づき適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役社長に報告する体制をとっております。
また、財務報告に係わる内部統制の構築、整備、運用、評価を統括することを目的に、代表取締役社長を最高責任者とする「内部統制会議」を設置し、システムの整備状況を監督するとともに、継続的に改善を行い、企業価値の向上を図っております。

(ニ) リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻くリスクを適切に管理するため代表取締役社長を最高責任者とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援しております。また、全社的な視点から、「リスク管理基本規程」を定め、各部門において経営活動の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に整理したうえで、その発生の予防と発生時の損害を最小限にするよう努めております。さらに、品質、環境、安全衛生に係るリスクに関しては個別に委員会を設置し、各部門と連携してリスクの予防、回避、管理の各対策を講じております。
また、監査部は、子会社の業務の執行が適正に行われ、子会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制が適正に運営されていることを監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査役は、会計監査人と定例的な報告会、往査の立会、口頭又は文書による情報交換のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に意見や情報の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査業務の品質の向上に努め、効果的な改善を図っております。
なお、監査役安藤壽啓及び監査役松田茂樹は、公認会計士の資格を有しております。
監査役の職務補助の対応は、監査役の要求の都度監査部スタッフ7名が対応する体制としております。また、監査部は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役からの情報開示要求があった場合はその結果を提供することとしております。
会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人から独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成につきましては次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
指定有限責任社員 業務執行社員:山川勝(5年)、齋藤英喜(1年)
所属する監査法人名
有限責任あずさ監査法人
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士:7名、その他:7名

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

(イ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
取締役植村元雄及び取締役松井信行ならびに監査役安藤壽啓と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
また、監査役松田茂樹は、2014年3月末時点において、当社の株式5千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ロ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役植村元雄及び取締役松井信行ならびに監査役安藤壽啓及び監査役松田茂樹を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

(ハ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(ニ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(ホ) 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社においては監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は会計監査人及び内部統制担当部門と都度情報交換を実施しており、相互の連携を図っております。

④ 役員報酬等
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	216	216	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	24	24	-	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	-	5

(ロ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。

(ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては業績等を勘案して合理的に定めております。

⑤ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
35銘柄 17,027百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
住友不動産㈱	1,017,000	3,656	円滑な取引関係の構築
㈱T&Dホールディングス	1,403,400	1,594	円滑な取引関係の構築
オーエスジー㈱	999,500	1,291	円滑な取引関係の構築
㈱マキタ	194,400	831	円滑な取引関係の構築
ニチコン㈱	859,100	689	円滑な取引関係の構築
㈱ナナオ	379,900	625	円滑な取引関係の構築
㈱安川電機	649,000	605	円滑な取引関係の構築
オリンパス㈱	247,000	546	円滑な取引関係の構築
マブチモーター㈱	92,800	472	円滑な取引関係の構築
㈱名古屋銀行	1,048,203	446	円滑な取引関係の構築
新東工業㈱	350,000	293	円滑な取引関係の構築
CKD㈱	419,100	254	円滑な取引関係の構築
㈱銭高組	1,490,000	201	円滑な取引関係の構築
太陽誘電㈱	163,000	193	円滑な取引関係の構築
中部鋼鈑㈱	500,000	181	円滑な取引関係の構築
㈱立花エレテック	160,930	145	円滑な取引関係の構築
名工建設㈱	293,000	133	円滑な取引関係の構築
浜井産業㈱	1,709,000	126	円滑な取引関係の構築
㈱新川	227,000	106	円滑な取引関係の構築
東京窯業㈱	415,000	89	円滑な取引関係の構築
㈱ジェイテクト	100,000	89	円滑な取引関係の構築
山洋電気㈱	105,000	71	円滑な取引関係の構築
㈱みずほフィナンシャルグループ	326,841	65	円滑な取引関係の構築
日野自動車㈱	55,000	55	円滑な取引関係の構築
名糖産業㈱	55,200	54	円滑な取引関係の構築
日本精工㈱	50,000	35	円滑な取引関係の構築
KOA㈱	36,000	32	円滑な取引関係の構築
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	43,630	24	円滑な取引関係の構築
岡谷鋼機㈱	10,000	11	円滑な取引関係の構築
サンワテクノス㈱	13,200	10	円滑な取引関係の構築

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
住友不動産㈱	1,017,000	4,110	円滑な取引関係の構築
オーエスジー㈱	999,500	1,789	円滑な取引関係の構築
㈱T&Dホールディングス	1,403,400	1,721	円滑な取引関係の構築
㈱マキタ	194,400	1,102	円滑な取引関係の構築
EIZO㈱	379,900	1,024	円滑な取引関係の構築
㈱安川電機	649,000	926	円滑な取引関係の構築
オリンパス㈱	247,000	812	円滑な取引関係の構築
ニチコン㈱	859,100	701	円滑な取引関係の構築
マブチモーター㈱	92,800	627	円滑な取引関係の構築
新東工業㈱	612,500	483	円滑な取引関係の構築
㈱錢高組	1,490,000	429	円滑な取引関係の構築
㈱名古屋銀行	1,048,203	422	円滑な取引関係の構築
CKD㈱	419,100	412	円滑な取引関係の構築
電気興業㈱	480,000	300	円滑な取引関係の構築
㈱立花エレテック	160,930	224	円滑な取引関係の構築
名工建設㈱	293,000	222	円滑な取引関係の構築
太陽誘電㈱	163,000	207	円滑な取引関係の構築
中部鋼鈑㈱	500,000	206	円滑な取引関係の構築
浜井産業㈱	1,709,000	158	円滑な取引関係の構築
㈱ジェイテクト	100,000	153	円滑な取引関係の構築
㈱新川	227,000	133	円滑な取引関係の構築
アルコニックス㈱	60,000	129	円滑な取引関係の構築
㈱愛知銀行	20,200	107	円滑な取引関係の構築
㈱大垣共立銀行	353,000	99	円滑な取引関係の構築
東京窯業㈱	415,000	91	円滑な取引関係の構築
日野自動車㈱	55,000	84	円滑な取引関係の構築
山洋電気㈱	105,000	70	円滑な取引関係の構築
㈱みずほフィナンシャルグループ	326,841	66	円滑な取引関係の構築
名糖産業㈱	55,200	58	円滑な取引関係の構築
日本精工㈱	50,000	53	円滑な取引関係の構築

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度(百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の 合計額	貸借対照表計上額の 合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	70	69	31	△1	(注)
上記以外の株式	-	-	-	-	-

(注) 非上場株式につきましては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、評価損益の合計額は記載しておりません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が定める額としております。

⑦ 取締役の定数
「当会社の取締役は、8名以内とする。」旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。