タケダ機械株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ、公開企業としての社会的貢献と株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営の責務であると認識しております。
当社は、そのための経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役会の監視機能、あるいは社内の組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

② 企業統治の体制

1)会社の機関の基本説明

イ 当社は、監査役制度を採用しております。
ロ 取締役会は6名の取締役で構成されており、毎月開催する定時取締役会並びにその他必要ある都度開催される臨時取締役会において、業務執行状況及び重要事項の決議並びに報告を行うとともに、迅速で正確な情報に基づき経営の意思決定を行っております。
ハ 監査役会は社内監査役1名と社外監査役2名で構成されており、取締役会やその他重要会議に出席して、経営の妥当性、効率性、公正性について適宜検討し、取締役の業務執行を監視する体制をとっております。
定例監査役会は、取締役会に合わせて開催しており、臨時監査役会は、必要ある都度随時開催して監査の強化に努めております。また、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視し、会計監査結果報告の受領と協議を行っております。

2)企業統治体制を採用する理由

経営の機動性や効率性を確保するとともに、十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。

3)会社の機関の内容及び内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

経営機能の強化及び責任の明確化を目的として、会社組織を営業部、製造部、管理部の3部体制とし、部長以下、経営階層、管理職階層の問題意識の共有化を図り、ベクトルをあわせた経営に努めております。
当社の内部統制は、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制機能につきましては、社長直属の監査室に配置された内部監査人(専任スタッフ1名)が担当し、年間監査計画に基づく定期監査のほか、必要に応じて、社長からの指示に基づき特命監査も実施されます。これらの監査結果は、社長のほかに監査役へも報告が行われており、経営の健全性確保に留意しております。
内部監査人は「内部監査規程」に基づき、各部門の業務執行状況及び事業活動の法制や経営環境を評価し、その改善を促すことによって、事業活動の効果的遂行の促進、内部統制の向上に努めており、全ての部門からの独立性を保持しながら、相互の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。会計監査人とも情報や意見交換を緊密に連携して行っており、内部統制の実効性と効率性の向上を図っております。
また、弁護士1名、税理士1名とそれぞれに顧問契約を締結して、第三者機関によるコンプライアンスに関するアドバイスも受けております。

4)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社は、監査役3名のうち2名を社外監査役で構成し、社外取締役を選任しておりません。そのうち、社外監査役1名は株式会社東京証券取引所(以下「証券取引所」という。)の規則に定める独立役員として届け出ております。社外監査役の選任にあたり、当社における独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、その際には証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役は経営の外部の視点、独立した立場から取締役の職務執行を監視しており、経営又は不正行為等の監視機能を強化しております。つきましては、独立性が充分に確保された監視機能体制の構築がなされていると考え、社外監査役2名の現体制を採用しております。

なお、社外監査役の選任理由、当社との取引、利害関係の各概要は次のとおりになります。

社外監査役 多造宏明氏は株式会社北國銀行の出身で金融機関における長年の経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。過去に所属していました株式会社北國銀行は、当社との取引がありますが、それを除き、現在又は過去において役員もしくは使用人であった会社も含め、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 北野英夫氏は長年の経営業務の実績と製造業に精通しており、幅広い知識や経験を活かしていただけるものと判断しました。現在、株式会社福井鉄工所技術顧問に就いておりますが、当社との取引はありません。過去に所属していました株式会社富士精工は、当社との僅かな取引がありますが、それを除き、現在又は過去において役員もしくは使用人であった会社も含め、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、証券取引所の定める独立役員としております。

5)会計監査の状況

当社は、会計監査人として、アーク監査法人と会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定社員 業務執行社員 島 田 剛 維	アーク監査法人	(注)
指定社員 業務執行社員 米 倉 礼 二	アーク監査法人	(注)

(注) 7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。

③ 役員の報酬等

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別内訳(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,457	62,715	―	9,742	7
監査役 (社外監査役を除く。)	8,570	8,190	―	380	1
社外役員 (社外監査役)	2,325	2,325	―	―	3
計	83,352	73,230	―	10,122	11

(注) 1.取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1991年8月28日開催の第20期定時株主総会において年間216,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、1991年8月28日開催の第20期定時株主総会において年間 24,000千円以内と決議いただいております。
4.退職慰労金につきましては、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
5.上記の支給額には、2013年8月29日開催の第42期定時株主総会の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名の支給額が含まれております。

2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については定めておりません。

4) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株式の保有状況

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,178千円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社北國銀行	30,293	10,178	取引関係維持・強化のため

(注) 上記の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しております1銘柄に
ついて記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社北國銀行	33,669	11,178	取引関係維持・強化のため

(注) 上記の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しております1銘柄に
ついて記載しております。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額 (千円)	貸借対照表 計上額の合計額(千円)	受取配当金 の合計額 (千円)	売却損益 の合計額 (千円)	評価損益 の合計額 (千円)
非上場株式	─	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	47,053	44,944	856	―	7,097

4) 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。