有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100217Y
日東工器株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役は2014年6月19日現在9名で、そのうち2名が社外取締役であります。取締役会は月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会およびその他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽制機能を果たしております。
監査役会は、2014年6月19日現在3名で構成され、そのうち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。また、監査役は、各取締役、会計監査人、監査室(内部監査)と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっております。
取締役候補者は取締役会が指名し、定時株主総会で正式に承認を得ております。取締役の任期は1年とし、毎年株主の信任を得ております。
監査役候補者は、取締役会が指名し、監査役会の承認を経て、定時株主総会で正式に承認を得ております。
取締役・監査役の報酬につきましては、総枠を定時株主総会で承認を得て、個別の報酬額については、取締役は取締役会、監査役は監査役会で決定しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査役会設置会社として、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については経営会議や取締役会で審議して決裁しております。
さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、リスクコンプライアンス体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備状況
社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。
なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社長の直轄部門として監査室を設置し、各部門が社内規程に則って業務を遂行しているか、専任者2名が内部監査を実施しております。
常勤監査役は、経営会議、内部統制連絡会議、その他の重要な会議に出席し、経営の監視をすると共に、監査室と連携して各部門の監査を実施し、不正行為等の監視を行っております。また、定期的に会計監査人とも報告会を持っております。これらの情報は、常勤監査役から社外監査役に報告しております。
なお、常勤監査役の鷲尾俊一氏は、経営企画部門、管理本部長、栃木日東工器株式会社の社長を経験しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
2014年6月19日現在、社外取締役2名および社外監査役2名が就任しております。
人的関係については、取締役 高田洋子は取締役会長 御器谷俊雄の長女であります。
資本的関係については、取締役 高田洋子は当社の株式646千株を所有、監査役 辻輝彦は当社の株式9千株を所有、取締役 中川康生は当社の株式9千株を所有、監査役 加々美博久は当社の株式1千株を所有しております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名と会社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
取締役 中川康生は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の当社取締役就任期間は9年となります。
取締役 高田洋子は3年間の社外監査役としての経験を活かし、2010年6月からは社外取締役として社内の重要な会議に出席し、客観的・中立的な立場で、取締役の業務執行(経営)の牽制機能を果たしております。なお、同氏の当社取締役および社外監査役としての在任期間は7年となります。
監査役 辻輝彦は税理士として税務・会計の専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役就任期間は21年となります。
監査役 加々美博久は弁護士として法的な専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役就任期間は6年となります。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準は設けておりませんが、当社との特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己
株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、
毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査の状況
(注)継続監査年数については7年を超えていないため、記載しておりません。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 3名
⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,519百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役は2014年6月19日現在9名で、そのうち2名が社外取締役であります。取締役会は月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会およびその他の重要な会議に随時出席し、情報収集をすると共に経営の牽制機能を果たしております。
監査役会は、2014年6月19日現在3名で構成され、そのうち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の任務遂行について厳正な監視を行っております。また、監査役は、各取締役、会計監査人、監査室(内部監査)と連携・情報収集を行い、そこで収集した監査に必要な情報をもとに監査役会を開催し、必要に応じて経営改善のためのアドバイス等の措置をとっております。
取締役候補者は取締役会が指名し、定時株主総会で正式に承認を得ております。取締役の任期は1年とし、毎年株主の信任を得ております。
監査役候補者は、取締役会が指名し、監査役会の承認を経て、定時株主総会で正式に承認を得ております。
取締役・監査役の報酬につきましては、総枠を定時株主総会で承認を得て、個別の報酬額については、取締役は取締役会、監査役は監査役会で決定しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり監査役会設置会社として、経営の監視が有効に機能しておりますので、この企業統治体制を継続してまいります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会で決定した事業計画に基づいて、各部門が業務を遂行しております。日々における決裁項目は、決裁稟議規程に従って決裁しております。また、重要な案件については経営会議や取締役会で審議して決裁しております。
さらに、内部統制委員会を設置して、法令遵守に努めると共に社会的責任を果たせるよう、リスクコンプライアンス体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備状況
社長を委員長とする内部統制に関する最高意思決定機関として内部統制委員会を設置しています。その内部統制委員会傘下に分野別の各委員会を設置し、内部統制規程、コンプライアンス規程、安全保障輸出管理規程、危機管理規程、および各委員会細則に則り、リスク管理体制を有効に機能させております。
なお、有事の際には社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し損失を最小限に留めるよう、迅速な対応を行う体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
社長の直轄部門として監査室を設置し、各部門が社内規程に則って業務を遂行しているか、専任者2名が内部監査を実施しております。
常勤監査役は、経営会議、内部統制連絡会議、その他の重要な会議に出席し、経営の監視をすると共に、監査室と連携して各部門の監査を実施し、不正行為等の監視を行っております。また、定期的に会計監査人とも報告会を持っております。これらの情報は、常勤監査役から社外監査役に報告しております。
なお、常勤監査役の鷲尾俊一氏は、経営企画部門、管理本部長、栃木日東工器株式会社の社長を経験しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
2014年6月19日現在、社外取締役2名および社外監査役2名が就任しております。
人的関係については、取締役 高田洋子は取締役会長 御器谷俊雄の長女であります。
資本的関係については、取締役 高田洋子は当社の株式646千株を所有、監査役 辻輝彦は当社の株式9千株を所有、取締役 中川康生は当社の株式9千株を所有、監査役 加々美博久は当社の株式1千株を所有しております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名と会社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。
取締役 中川康生は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の当社取締役就任期間は9年となります。
取締役 高田洋子は3年間の社外監査役としての経験を活かし、2010年6月からは社外取締役として社内の重要な会議に出席し、客観的・中立的な立場で、取締役の業務執行(経営)の牽制機能を果たしております。なお、同氏の当社取締役および社外監査役としての在任期間は7年となります。
監査役 辻輝彦は税理士として税務・会計の専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役就任期間は21年となります。
監査役 加々美博久は弁護士として法的な専門知識を有し、当社の経営に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の当社監査役就任期間は6年となります。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための基準は設けておりませんが、当社との特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己
株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、
毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査の状況
公認会計士の氏名など | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | |
業務執行社員 | 渡辺 伸啓 | 新日本有限責任監査法人 | - |
吉村 基 | - | ||
片桐 春美 | - |
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 3名
⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 191 | 150 | - | 12 | 28 | 6 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 16 | - | - | 1 | 1 |
社外役員 | 45 | 39 | - | 2 | 3 | 4 |
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 1,519百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 500,000 | 279 | 関係強化のため |
(株)山善 | 407,830 | 252 | 関係強化のため |
オイレス工業(株) | 138,000 | 250 | 関係強化のため |
ユアサ商事(株) | 1,049,598 | 209 | 関係強化のため |
(株)NaITO | 154,130 | 108 | 関係強化のため |
ブルドックソース(株) | 228,000 | 39 | 関係強化のため |
トラスコ中山(株) | 20,961 | 38 | 関係強化のため |
鳥羽洋行(株) | 16,020 | 30 | 関係強化のため |
アネスト岩田(株) | 51,215 | 20 | 関係強化のため |
(株)植松商会 | 20,000 | 5 | 関係強化のため |
杉本商事(株) | 5,750 | 4 | 関係強化のため |
フルサト工業(株) | 1,000 | 0 | 関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
オイレス工業(株) | 138,000 | 304 | 関係強化のため |
(株)山善 | 417,886 | 284 | 関係強化のため |
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 500,000 | 283 | 関係強化のため |
ユアサ商事(株) | 1,075,752 | 226 | 関係強化のため |
(株)NaITO | 1,541,300 | 189 | 関係強化のため |
トラスコ中山(株) | 20,961 | 49 | 関係強化のため |
ブルドックソース(株) | 228,000 | 42 | 関係強化のため |
アネスト岩田(株) | 53,603 | 34 | 関係強化のため |
鳥羽洋行(株) | 16,699 | 28 | 関係強化のため |
杉本商事(株) | 5,750 | 5 | 関係強化のため |
(株)植松商会 | 20,000 | 5 | 関係強化のため |
フルサト工業(株) | 1,000 | 1 | 関係強化のため |
該当事項はありません。
- 有価証券報告書 抜粋メニュー
- 連結経営指標等
- 提出会社の経営指標等
- 沿革
- 事業の内容
- 関係会社の状況
- 従業員の状況
- 業績等の概要
- 生産、受注及び販売の状況
- 対処すべき課題
- 事業等のリスク
- 経営上の重要な契約等
- 研究開発活動
- 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
- 株式の総数等
- 発行済株式総数、資本金等の推移
- 株価の推移
- 最近6月間の月別最高・最低株価
- 株式所有者別状況
- 役員の状況
- コーポレートガバナンス状況
このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01509] S100217Y)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。