青木あすなろ建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の基本的な考え方として、コーポレート・ガバナンスは企業の競争力、信頼性を保持し、企業価値を高めるために必要なものと捉え、その充実により株主をはじめとする多くのステークホルダーの皆様方に、より高い満足感、信頼感を感じていただくとともに、経営上の組織や仕組みの整備を心がけ、必要な施策を適宜実施することが経営上の重要事項と考え取り組んでおります。

2)企業統治の体制の概要および採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。
取締役会は、提出日現在11名の取締役により構成され、執行役員制度によって経営監督機能と業務執行機能を分離することで、法令の遵守、透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
各取締役は、事業環境の変化に柔軟に対応し、かつ責任の明確化をはかることを目的にその任期を1年とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。なお、取締役の定員は25名以内としております。
監査役会は、提出日現在3名の監査役(全員社外監査役)により構成され、定例取締役会のほか必要に応じて開催される臨時取締役会や重要な会議に出席し、また会計監査人や内部監査室との連携体制を確保して、取締役の職務執行につき厳正な業務監査をおこなっております。
各監査役には、財務および会計に関する相当程度の知見と幅広い実務経験を有した人物を選任し、監査役全員を社外監査役とすることで、監査役会の独立性が確保され、取締役会に対して中立的・客観的な意見具申と監視機能の発揮が得られ、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの体制が維持できると判断し、現行の体制を採用しております。
なお、当社は、2014年6月19日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、会社法第427条第1項にもとづき、社外取締役および社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約にもとづく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

3)内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月開催の取締役会において決議(2009年4月開催の取締役会にて一部改訂)した内部統制システム構築の基本方針に沿い以下の項目について、その整備を進めております。
A.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
C.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
D.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
E.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
F.当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
G.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
H.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
I.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
J.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

4)リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスに関するリスクと事故や災害等に関するリスクを最も重大なリスクと認識しております。
当社は、今後の事業発展のための重点施策として、「コンプライアンス最優先」を第一に掲げ、役職員の日常活動の倫理規範として企業倫理、行動規範を制定し、社内に掲示するとともにそれらを記載した「企業理念カード」を全役職員に配布し、常に理念、基準にもとづく業務活動をおこなうよう徹底をはかり、経営の基本姿勢として、不正や不当な手段による利益の追求を戒めております。
また、事故や災害等に関するリスクの防止および軽減のため、リスク管理規程、緊急事態対策要領および非常災害対策要領を定めております。これらの規程および要領に則り、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社の損失の最小化をはかるための体制を整備しております。

なお、当社は企業経営および日常の業務について必要に応じて弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることで、法令の遵守やリスク案件への適切な対応をはかっております。

5)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

6)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8)A種株式について議決権を有しないこととしている理由

合併による新株発行にあたり、その他の既存株主への影響を考慮したためであります。

② 内部監査および監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名により構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、その職務の執行状況を聴取し必要な意見を述べるとともに、稟議書および重要な報告書の閲覧、本社、本店、重要な支店および関係会社の往査を通じて、経営体制および業務執行状況を監視しております。
また、当社は代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は1名でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、法令、社内規程、経営方針、経営計画にもとづいて業務運営ならびに財産保全が適切におこなわれているかを監査しております。
監査役会および内部監査室は、定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれているか相互に確認をしております。
なお、常勤監査役齋川貞夫は、他社での総務部長、経理部長、執行役員等の幅広い実務経験と専門知識を有しております。
また、監査役櫛田隆治は、税理士として高度な見識を有しており、監査役朝田純一は、他社での取締役、非常勤監査役としての経験を有しております。

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。なお、当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。
指定有限責任社員 業務執行社員 松井 隆雄
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 英樹
会計監査人と監査役会との連携については、事業年度開始時に監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて随時会合を持ち適宜意見交換をおこなうなど、各監査業務が適正かつ実効的におこなわれる体制を整備しております。

④ 社外取締役および社外監査役

当社の監査役3名は、いずれも社外監査役であります。
各監査役および各監査役の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役が中立的・客観的な観点から監査をおこなうことによって、会社の健全性を確保し、さらに透明性の高い公正な経営監視体制が確立されるものと考えております。
社外監査役の選任につきましては、会社独自の具体的基準は定めておりませんが、様々な分野に関する豊富な経験、知識を有し、実質的に独立性を確保しうる者を選任することとしております。
社外監査役の齋川貞夫は、株式会社りそな銀行出身で、以前は日本電子計算株式会社に勤めておりました。当社とこの2社との間には、それぞれにおいて取引額に金額的重要性がある取引関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外監査役の朝田純一は、株式会社みずほ銀行出身で、当社と同社との間には取引関係がありますが、それぞれにおいて取引額に金額的重要性はなく、特別な利害関係はありません。
また、社外監査役の朝田純一は、株式会社アヴァンティスタッフの元常務取締役であり、現在はアズビル株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社とこの2社との間には取引関係がなく、特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名がいずれも社外監査役であることで経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの中立的・客観的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑤ 役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	128	128	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	16	16	-	-	-	3

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
2.使用人兼務役員はおりません。
3.当事業年度末現在の取締役は11名であります。上記取締役の支給人数と相違しておりますのは、2013年6月20日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名が含まれていることと、無報酬の取締役5名を除いているためであります。

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により、業績および経営環境を考慮し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。
なお、株主総会で承認された取締役、監査役の報酬限度額は次のとおりであります。
取締役報酬限度額:月額20百万円以内(1992年6月26日定時株主総会決議)
監査役報酬限度額:月額3百万円以内(1992年6月26日定時株主総会決議)

⑥ 株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額 2,638百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ダイハツ工業㈱		450,000	878	営業上の取引関係の維持・拡大等
東海旅客鉄道㈱		33,000	327
阪急阪神ホールディングス㈱		300,000	170
関西電力㈱		108,400	100
山陽電気鉄道㈱		200,000	72
積水ハウス㈱	※	37,000	47

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ダイハツ工業㈱		450,000	820	営業上の取引関係の維持・拡大等
東海旅客鉄道㈱		33,000	397
阪急阪神ホールディングス㈱		300,000	168
関西電力㈱		108,400	114
山陽電気鉄道㈱		200,000	97
積水ハウス㈱	※	37,000	47

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。