世紀東急工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、継続的な企業価値向上を図るうえで重要な経営課題のひとつであると認識しており、株主間の平等性を確保するとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築していくため、経営の透明性、公正性の確保に努めております。

②企業統治体制の概要
当社の取締役会は、迅速な意思決定と監督機能の充実を図るため、原則として毎月開催しており、重要事項について決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督いたしております。また、監督機能の実効性をより高めるため、現在は社外取締役2名(取締役の総員は7名)を選任しており、社外取締役の各氏はその豊富な経験と幅広い知見に基づき、取締役会等において適宜意見表明等を行っております。なお、当社は経営機構の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスの充実ならびに業務執行機能の強化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。
監査役会につきましては、社外監査役4名を含む5名で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席するほか、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と適宜協議、情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、監査の充実に努めております。
なお、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項については、意思決定の透明性・妥当性の確保を図るため、原則として毎月2度開催される経営会議の審議を経るものとしており、本会議には一部の監査役も出席いたしております。
上記のとおり、当社は複数の社外取締役および社外監査役を選任するほか、採用するそれぞれの制度や仕組みを通じ、業務執行機能、監査・監督機能の充実を図っており、これらの体制ならびに機能がそれぞれ有機的に作用することにより、良好なコーポレート・ガバナンスが確保されるものと認識いたしております。
なお、当社は優秀な人材を迎え、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社への責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在、社外取締役および社外監査役全員との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。


③内部統制システムならびにリスク管理体制の整備の状況
「当社コーポレート・ガバナンス体制図」


「内部統制システムならびにリスク管理体制の整備の状況」
内部統制システムの整備については、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、業務の適正を確保するための重要な経営課題であると認識しております。
当社では、業務分掌および権限と責任の所在を明確化することにより、効率的に業務を遂行する体制を整備するとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を経て、適切かつ迅速な意思決定を行なうものとしております。
また、当社グループでは、法令順守はもとより企業倫理や環境問題、反社会的勢力との関係遮断等、社会的責任に基づいた企業行動の徹底を図るため「東急グループコンプライアンス指針」に則り「世紀東急工業グループコンプライアンス行動規範」を制定するとともに、所管部署による定期的な研修等を通じ、コンプライアンス経営によるリスク管理を一体的に推進しております。

当社では従前よりこれらの実効性を確保するため、各種規程・マニュアル等を整備するほか、内部通報制度を構築・運用するとともに、適法性をはじめ様々な観点から業務遂行の状況を監視するため、内部監査部門を中心とする監査チームが部門横断的に連携して適宜内部監査を実施しており、その結果は随時取締役および監査役に報告されております。
なお、内部統制の強化・推進を図るため、2007年4月より本社に内部統制推進室(現・内部統制推進部)を設置しており、既存システムの見直しを含め、適正かつ効率的な業務の遂行ならびに財務報告の適正性を確保するための体制構築に継続的に取り組んでおります。

④社外取締役および社外監査役
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に規定される要件のほか、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしながら、各人の経歴等から、当社の経営に有益な指導・助言をいただけるものと判断される方、適切に監査業務を遂行いただけると判断される方を社外取締役または社外監査役の候補者として株主総会に上程し、それぞれご選任いただいております。
当社の社外取締役(2名)および社外監査役(4名)との関係は以下のとおりであります。

役職	氏名	重要な兼職の状況および当社との関係等
取締役(非常勤)	飯 塚 恒 生	当社の主要株主である東急建設株式会社の代表取締役社長に就任されております。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2014年3月期における当社の総売上高に占める同社に対する売上高の割合は3%未満であります。
取締役(非常勤)	濵 名 節	東京急行電鉄株式会社の取締役に就任されております。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2014年3月期における当社の総売上高に占める同社に対する売上高の割合は1%未満であります。
監査役(常勤)	鈴 木 高 志	2014年6月まで、当社の主要株主である東急建設株式会社で使用人として業務執行されておりました。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2014年3月期における当社の総売上高に占める同社に対する売上高の割合は3%未満であります。
監査役(非常勤)	岩 田 哲 夫	東京急行電鉄株式会社の常勤監査役に就任されております。 2007年6月まで当社の主要な借入先のひとつである株式会社三菱東京UFJ銀行で業務執行されておりました。なお、2014年3月31日現在の同行からの借入金額は13億50百万円であります。
監査役(非常勤)	金 井 健 至	当社の主要株主である東急建設株式会社の常勤監査役に就任されております。 2012年6月まで、同社で使用人として業務執行されておりました。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2014年3月期における当社の総売上高に占める同社に対する売上高の割合は3%未満であります。
監査役(非常勤)	前 野 淳 禎	当社の主要株主である東急建設株式会社の常勤監査役に就任されております。 2012年6月まで、同社で使用人として業務執行されておりました。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2014年3月期における当社の総売上高に占める同社に対する売上高の割合は3%未満であります。

その他の関係会社である東急建設株式会社および東京急行電鉄株式会社の役員または出身者に当社の社外取締役および社外監査役に就任いただいておりますが、取締役会の構成員として業務執行の監督機能を果たすほか、必要に応じて経営に対する指導・助言をいただいているものであり、当社の独立性は確保されているものと認識しております。
また、当社は東京急行電鉄株式会社を中核とする東急グループの一員として、建設事業の分野を担っており、東急建設株式会社とは類似した事業を営んでおりますが、当社は舗装工事を中心に事業展開しており、同社とは事業領域を相互に補完しうる関係にあるものと考えております。

上記および関係会社の状況(第一部 第1「4 関係会社の状況」)に記載のとおり、当社と上記各社との間には一定の資本関係ならびに工事の請負等の取引がありますが、その取引額が当社の売上に占める割合については他の取引先に対する売上と比較し大きいものではないこと、何れの会社との間にも特別な取引条件その他事業上の制約は存在しないこと、さらにはそれぞれ個人としても当社との間に何ら利害関係を有していないことから、社外取締役および社外監査役の各氏は、いずれも一定の独立性を有しているものと認識いたしております。
なお、社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告、監査結果報告のほか、必要に応じ重要なリスク等について担当役員より個別に報告を行い、また取締役会において特に重要な意思決定を行う場合、その他必要がある場合には事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。

⑤役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	97	97	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	20	20	―	―	―	2
社外役員	―	―	―	―	―	―

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載いたしておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

2006年6月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)の報酬限度額は年額3億24百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しており、取締役の報酬額については取締役会の決議により、監査役の報酬額については監査役の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役職に応じ、また業績を勘案し決定いたしております。

⑥株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	18銘柄
貸借対照表計上額の合計額	253百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,250	26	安定した取引関係の構築
株式会社みずほフィナンシャルグループ	127,727	25	安定した取引関係の構築

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	47,250	26	安定した取引関係の構築
株式会社みずほフィナンシャルグループ	127,727	26	安定した取引関係の構築

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	1	1	0	―	0

⑦会計監査の状況

会計監査人である新日本有限責任監査法人は、指定有限責任社員・業務執行社員である川井克之、片桐春美の両氏が監査業務を執行し、公認会計士5名、その他4名がその補助を行っております。

⑧種類株式の状況

資金調達手段を多様化し自己資本の充実を図るため、完全議決権株式である普通株式のほか、無議決権株式であるA種優先株式を発行いたしておりましたが、2014年3月31日をもってその全株式を消却したため、2014年6月27日開催の第65回定時株主総会において定款変更決議を行い、同日をもって、当社が発行する株式を普通株式のみといたしました。

⑨その他定款に定めている事項

「取締役および監査役の定員」
取締役および監査役の定員は、取締役24名以内、監査役5名以内とする旨を定款に定めております。
「自己の株式の取得」
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

「株主総会の特別決議要件」
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

「取締役選任の決議要件」
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

「取締役および監査役の責任免除」
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

「中間配当」
当社は、株主への利益還元を機動的に行なうため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。