ＮＴＮ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制

当社は取締役の職務執行を監督する取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。経営の基本方針及び経営に関する重要な方針等について審議する経営戦略会議の開催や執行役員制度を導入し迅速な意思決定と業務執行を行う一方で、経営に対する監督機能の強化をするため社外取締役を選任するとともに、財務・経営・法務等の専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が内部監査・考査部と連携して監査を行うことにより監査役の経営監視機能の強化に取組んでおります。このように、経営に対する監査・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しております。

取締役の定数は、定款で15名以内と定められていますが、2014年6月25日現在の員数は12名であります。取締役会は月1回開催しており、臨時取締役会も必要に応じて随時機動的に開催しております。また経営戦略会議は、原則月2回開催しております。監査役は常勤監査役2名と非常勤監査役2名(監査役4名のうち社外監査役3名)であります。監査役は取締役の職務執行を監視する役割を担っており、取締役会に出席して意見を述べ、透明かつ公正な経営管理体制の維持・向上に努めております。常勤監査役は、経営戦略会議や執行役員会にも出席しており、意見を述べることができる体制となっております。

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の1つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、稟議書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、全社のリスクを統合管理するリスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出しと評価を行い対策を提言する。財務、コンプライアンス(企業倫理)、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては管理責任者を決定し担当部門がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において取締役毎に業務の「管掌」「担当」を決定し、責任の明確化を図る。取締役は指定された業務を、執行役員は取締役から委任された業務をそれぞれ執行する。また、業務分掌規程等に基づき各部門の責任と権限を明確化し、業務が遂行される仕組みを整える。取締役は執行役員会での報告等により業務執行のモニタリングを行い、内部監査部門は業務運営の実態を調査し、その改善を指示する。
ニ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
CSR基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び社員は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス(企業倫理)に関する基本規程を制定し、CSR委員会の中にコンプライアンス部会を設置し、役員及び社員への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。内部監査部門は、コンプライアンス(企業倫理)の状況を定期的に監査する。また、相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。
ホ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社における業務の適正を確保するため、CSR基本方針及び業務行動規準を定め、これを基礎として各社で諸規程を定める。経営管理については、関係会社管理規程を定め、その規程に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理とモニタリングを行う。
ヘ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が補助使用人の設置を求めた場合は、当社の社員から監査役補助者を任命するものとします。その場合、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の任命、異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定するものとします。
2. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会、経営戦略会議及び執行役員会には、監査役が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス(企業倫理)に関する苦情及びへルプラインの通報の状況については都度報告する。
3. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役会規則に基づき、代表取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。

②内部監査及び監査役監査の状況
2008年4月より設置された内部監査部(7名)は、それまでCSR部が担っていた内部監査業務と、内部統
制構築強化に関する業務を担当し、内部監査規程及び監査計画に従い当社各グループ各部門の業務遂行及び管
理状況について内部監査を実施しています。その結果、監査報告書、監査提案書を作成し、監査対象部門への
改善対策の依頼及び改善対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っています。
なお内部監査部は、2011年4月に規程類の遵守状況の監督と是正指導の強化を図るため、内部監査・考査部
へ改称しております。また監査役監査、会計監査人監査及び内部監査の連携については、定期的な会合を持ち、監査の効率化に努めております。
なお、常勤監査役今西章雄氏は、長年銀行において金融業務を担当しており財務に関する相当程度の知見を有
しております。

③社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、下記に記載のとおり、豊富な経営者経験、財務経理、企業経営や企業法務等の専門分野における高度な知見などを考慮しておりますが、独立性について明確な基準または方針は定めておりません。なお当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役川端壽二氏は、元阪急バス株式会社の取締役社長を歴任し、豊富な経営者経験及び幅広い見識等より独立した立場から適切な助言・意見を行うため、社外取締役に選任しています。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
また社外取締役和田彰氏は、元日立造船株式会社の常務取締役を歴任し、豊富な経営者経験及び幅広い見識等より独立した立場から適切な助言・意見を行うため、社外取締役に選任しています。なお同社は当社製品の販売先でありますが、当社売上高に占めるその割合は0.1%未満であり、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、川端壽二、和田彰の両氏を社外取締役として選任し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役今西章雄氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見を有しており、専門的見地から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。同氏は当社のメインバンクである株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)出身でありますが、退任して相当期間が経過していること、また当社は複数の金融機関と取引していることから、当社と同氏の間には特別な取引関係や利害関係はありません。

社外監査役加護野忠男氏は、学識経験者としての専門的見地と独立した立場から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
また社外監査役石井教文氏は、弁護士として企業法務に精通し独立した立場から経営者の職務執行の監査を受けるために社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、加護野忠男、石井教文の両氏を社外監査役として選任し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また当社は社外取締役川端壽二、社外取締役和田彰、社外監査役加護野忠男、社外監査役石井教文の4氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④取締役及び監査役の報酬等の総額
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

区分	報酬等の総額	給与		賞与
		人数	金額	人数	金額
取締役	250百万円	14名	250百万円	-	-
(うち社外)	(14百万円)	(2名)	(14百万円)	(-)	(-)
監査役	42百万円	4名	42百万円	-	-
(うち社外)	(26百万円)	(3名)	(26百万円)	(-)	(-)
合 計	293百万円	18名	293百万円	-	-

(注)1. 株主総会決議による取締役の報酬額は年額600百万円以内、監査役の報酬額は年額60百万円以内で
あります。(2006年6月29日開催の第107期定時株主総会決議)
2. 取締役の給与に関する人数には、2013年6月25日開催の第114期定時株主総会終結の時を
もって退任した3名(すべて社内)を含んでおります。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬の基本は、基本報酬(月額報酬)および年次インセンティブ(賞与)から構成され、月額
報酬および賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については、経営環境や会社
業績、また個々の職責及び実績等を勘案し、一定の基準に基づき取締役会の決議によって決定しておりま
す。監査役については監査役の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
77銘柄 29,193百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額	保有目的
		(百万円)
スズキ株式会社	1,575,106	3,325	取引関係の強化
大同特殊鋼株式会社	3,413,168	1,747	取引関係の強化
JFEホールディングス株式会社	925,800	1,635	取引関係の強化
新日鐵住金株式会社	6,181,000	1,452	取引関係の強化
株式会社椿本チェイン	2,253,800	1,088	取引関係の強化
ダイハツ工業株式会社	550,000	1,073	取引関係の強化
前田建設工業株式会社	2,800,000	1,064	取引関係の強化
マツダ株式会社	3,550,000	997	取引関係の強化
株式会社マキタ	223,887	957	取引関係の強化
株式会社クボタ	613,383	820	取引関係の強化
株式会社静岡銀行	765,166	811	取引関係の強化
川崎重工業株式会社	2,594,000	765	取引関係の強化
日本特殊陶業株式会社	527,000	756	取引関係の強化
山陽特殊製鋼株式会社	2,233,551	741	取引関係の強化
株式会社百五銀行	1,545,364	724	取引関係の強化
住友重機械工業株式会社	1,869,891	712	取引関係の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,190,930	664	取引関係の強化
高周波熱錬株式会社	836,215	593	取引関係の強化
富士重工業株式会社	395,586	577	取引関係の強化
NOK株式会社	401,600	542	取引関係の強化
株式会社日本製鋼所	1,021,000	511	取引関係の強化
オークマ株式会社	698,425	485	取引関係の強化
日本トムソン株式会社	1,000,000	462	取引関係の強化
東海旅客鉄道株式会社	33,900	336	取引関係の強化
東京海上ホールディングス株式会社	122,660	325	取引関係の強化
株式会社伊予銀行	340,057	302	取引関係の強化
第一生命保険株式会社	2,130	269	取引関係の強化
岩谷産業株式会社	579,737	252	取引関係の強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額	保有目的
		(百万円)
本田技研工業株式会社	2,592,000	9,214	議決権行使に関する指図権限を有する。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,186,800	4,010	議決権行使に関する指図権限を有する。
スズキ株式会社	664,000	1,401	議決権行使に関する指図権限を有する。
東京海上ホールディングス株式会社	500,000	1,325	議決権行使に関する指図権限を有する。
株式会社伊予銀行	700,000	622	議決権行使に関する指図権限を有する。
オークマ株式会社	691,000	480	議決権行使に関する指図権限を有する。
三菱電機株式会社	466,000	352	議決権行使に関する指図権限を有する。

注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりま
せん。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額	保有目的
		(百万円)
スズキ株式会社	1,575,106	4,243	取引関係の強化
前田建設工業株式会社	2,800,000	1,820	取引関係の強化
JFEホールディングス株式会社	925,800	1,798	取引関係の強化
大同特殊鋼株式会社	3,413,168	1,761	取引関係の強化
新日鐵住金株式会社	6,181,000	1,743	取引関係の強化
株式会社椿本チェイン	2,253,800	1,663	取引関係の強化
株式会社マキタ	223,887	1,269	取引関係の強化
日本特殊陶業株式会社	527,000	1,222	取引関係の強化
ダイハツ工業株式会社	550,000	1,002	取引関係の強化
川崎重工業株式会社	2,594,000	985	取引関係の強化
山陽特殊製鋼株式会社	2,233,551	967	取引関係の強化
株式会社クボタ	613,383	838	取引関係の強化
住友重機械工業株式会社	1,869,891	783	取引関係の強化
株式会社静岡銀行	765,166	770	取引関係の強化
NOK株式会社	401,600	676	取引関係の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,190,930	675	取引関係の強化
マツダ株式会社	1,450,000	664	取引関係の強化
株式会社百五銀行	1,545,364	655	取引関係の強化
オークマ株式会社	698,425	582	取引関係の強化
高周波熱錬株式会社	836,215	550	取引関係の強化
日本トムソン株式会社	1,000,000	505	取引関係の強化
株式会社日本製鋼所	1,021,000	472	取引関係の強化
富士重工業株式会社	155,586	434	取引関係の強化
東海旅客鉄道株式会社	33,900	408	取引関係の強化
岩谷産業株式会社	579,737	390	取引関係の強化
株式会社伊予銀行	340,057	335	取引関係の強化
第一生命保険株式会社	213,000	319	取引関係の強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額	保有目的
		(百万円)
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,186,800	4,074	議決権行使に関する指図権限を有する。
スズキ株式会社	664,000	1,788	議決権行使に関する指図権限を有する。
本田技研工業株式会社	392,000	1,424	議決権行使に関する 指図権限を有する
マツダ株式会社	2,100,000	961	議決権行使に関する指図権限を有する。
株式会社伊予銀行	700,000	690	議決権行使に関する指図権限を有する。
富士重工業株式会社	240,000	670	議決権行使に関する指図権限を有する。
東京海上ホールディングス株式会社	70,000	216	議決権行使に関する指図権限を有する。
サンデン株式会社	300,000	138	議決権行使に関する指図権限を有する。

注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりま
せん。
⑥会計監査の状況
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 山本操司
指定有限責任社員 業務執行社員 村上和久
指定有限責任社員 業務執行社員 徳野大二
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された計画に基づいて交替する予定となっております。なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士15名、その他19名となっております。

⑦取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。