ＮＴＮ株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)法令・規則遵守のための体制強化
当社グループは、コンプライアンスの徹底を最重要課題の一つとして捉えており、法令・規則遵守のための体制強化に取組んでおります。


当社は、2012年6月、ベアリング(軸受)の国内取引に関して、独占禁止法(以下、独禁法)違反の容疑で、当社元役員とともに東京地方検察庁より起訴され、昨年3月には、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令(7,231百万円)を受けました。これらの前提となる事実認定は、当社の認識とは異なりますので、昨年4月、両命令を不服として審判請求を行い、同年9月に審判手続きが開始されました。また、同年12月から刑事裁判の公判が開始され、公判の中で当社の見解を主張しております。なお、課徴金につきましては、延滞金のリスクを回避するため、納付期限内に全額を支払い済みです。
本年3月、欧州における自動車用ベアリング(軸受)の取引に関して、NTN-SNR ROULEMENTS(フランス)を含む当社の欧州の連結子会社によるEU競争法違反行為があったとして、欧州委員会より、関連する子会社及びその親会社である当社に対し、201,354千ユーロ(当期平均為替レートでの円換算額27,023百万円)の制裁金を課す旨の通知を受け、当期において当該金額を特別損失に計上いたしました。なお、この決定は、法令に基づく欧州委員会との和解手続を経てなされたものです。
当社及び当社のシンガポールの連結子会社は、シンガポール国内の顧客に対するベアリング(軸受)の取引に関して競争法違反の疑いがあるとの理由で、シンガポール競争委員会の調査を受けております。その進捗に伴い、今後発生すると見込まれる損失額を見積り、当期において35百万円を特別損失に計上いたしました。その後、2014年5月27日に当社及び当社のシンガポールの連結子会社は、シンガポール競争委員会よりシンガポール競争法違反行為について、455千シンガポールドル(当期平均為替レートでの円換算額36百万円)の制裁金を課す旨の通知を受けました。
なお、米国及び韓国の連結子会社において、各当局の調査等が続いております。
また、当社並びに当社の米国及びカナダの連結子会社は、他の事業者と共同してベアリング(軸受)の販売価格の引上げを決定したとして、米国及びカナダにおいて複数の民事訴訟(クラスアクション)の提起を受けております。
当社グループは、今後とも法令、社会規範、倫理、社内規程等の遵守をグローバルに徹底するための体制を強化し、更に、公正・誠実な競争による事業活動を推進してまいります。


2012年4月には、独禁法及び下請代金支払遅延等防止法遵守の徹底に特化した、取締役会の直轄組織として、「公正取引監察委員会」を設置するとともに、同委員会の方針や機関決定を全社的に展開させる役割を担う「公正取引推進室」(本年4月に「公正取引推進部」に改称)を設置しました。
本年4月には、企業の社会的責任に関連する部門(CSR部、法務部、公正取引推進部)を統括し、グローバルな活動を展開し、法規範の遵守と社会的責任を当社グループ全体で推進する体制を強化するため、「CSR(社会的責任)推進本部」を新設しました。また同時に、海外におきましても、独禁法遵守への取組み強化を含めたコンプライアンス体制の構築・強化を目的として、各海外地区総支配人室に「内部統制課」を新設しました。
公正取引推進部は、役員、営業部門、管理職及び一般職等を対象にした社内研修の実施に加え、「カルテル防止に向けた5原則」の唱和カードや「独禁法遵守ハンドブック」を配布する等啓発活動を推進しております。また、独禁法遵守に関する自己監査、競合他社との接触を予防・監視するための事前申請等の審査を行う等、法令・規則の遵守状況を監督・指導するとともに、事後報告・接触報告を義務付け、競合他社との接触状況の全体像を確認できる体制にしています。
海外におきましても、グローバルな統制を推進するため、CSR(社会的責任)推進本部と内部監査・考査部が各海外地域における内部統制課との連携により、地域主体の研修や事前申請等の審査及び自己監査を行う体制を構築し、各地域の競争法に対応した遵法体制の再構築を進めております。
この体制で、継続的な教育・啓発等の活動と、総括的な統制の強化を実施しております。

(2)利益を造る企業体質への変革
当社グループは、昨年4月から2015年3月までの2年間の中期経営計画「復活2014」を策定し、「利益を造る企業体質への変革」を基本方針とした諸施策を進めております。


事業形態別では、収益性の高い補修市場向けや産業機械市場向け販売の拡大に注力しております。昨年10月に「アフターマーケット事業本部」を新設、本年4月には、補修市場のお客様への直接訪問や技術サービス強化のため、「東日本支社」、「中日本支社」、「西日本支社」、「営業技術部」等を設置し、人員を大幅に増員しました。また、軸受稼働状況のモニタリングや技術解析サービスの提供、テクニカル・サービスカーによる技術指導、更にサプライチェーン強化により、鉄鋼・鉱山・製紙等のプラント設備補修サービスを強化しております。


中国では、自動車生産台数の増加に伴い、自動車市場向け商品の需要が急増しております。本年1月、台湾の裕隆グループである江申工業股份有限公司との合弁会社襄陽恩梯恩裕隆傳動系統有限公司(湖北省襄陽市)を中国で3番目の等速ジョイント生産拠点として設立しました。2015年4月より、中国で生産する世界の自動車メーカへ供給してまいります。
タイでは、昨年4月よりNTN MANUFACTURING(THAILAND)CO.,LTD.の2番目の生産拠点としてピントン工場(チョンブリ県シラチャ市)で、等速ジョイントの生産を開始しました。同じ敷地内に設立した生産前工程である鍛造・旋削を行う合弁会社NTPT CO.,LTD.を活用し、現地で材料から一貫生産を開始しております。
メキシコでは、自動車メーカや自動車部品メーカの拠点新設を背景に、アクスルベアリング等の需要が急増しており、昨年4月、NTN MANUFACTURING DE MEXICO,S.A.DE C.V.(アグアスカリエンテス州アグアスカリエンテス市)を設立しました。2015年度よりメキシコ国内の自動車メーカ等に供給してまいります。
日本国内では、石川県能登地区で稼働している株式会社NTN宝達志水製作所、株式会社NTN能登製作所等の生産能力を増強し、産業機械用軸受の事業強化を図っております。本年1月には、等速ジョイントを製造する株式会社NTN袋井製作所の第2工場増設に着工しました。最新の「もの造り」による生産性向上を目的に、生産移管を進めてまいります。
また、生産対応力を強化するため、最新のIT技術を駆使した「生産管理システム」のグローバル展開を進めており、生産リードタイム短縮と棚卸資産圧縮を図ってまいります。


研究開発においては、軸受単体ではなく周辺部品と組み合わせた高付加価値で収益性の高い「モジュール商品」や、センサ技術等を付加した「システム商品」の開発を強化しております。
産業機械市場向けでは、大型風力発電設備の稼働状況を常時モニタリングする「風力発電装置用状態監視システム(CMS)」や、高速かつ正確な位置決め動作により自動生産設備の生産性向上に貢献する「パラレルリンク型高速角度制御装置」等を市場展開しております。
自動車市場向けでは、電気自動車(EV)をはじめとする次世代自動車の安全走行を支える商品開発を加速しております。自動車の基本機能として欠かすことのできない「曲がる」、「止まる」に対しては、電気信号で操舵する次世代ステアリングシステムを安全面から支える「メカニカルクラッチユニット」や、電動油圧ブレーキの信頼性を高める「ボールねじ駆動モジュール」等の量産を開始しました。また、「走る」に対しては、「その場回転」や「真横移動」等が可能な「インホイールモータシステム」を開発しており、世界各地で公道実証事業を行うことで、EVシステム商品の早期事業化を目指しております。


本年4月に、組織と人事体制の強化を図りました。前述のCSR(社会的責任)推進本部やアフターマーケット事業本部の体制強化の他、「グローバル人材育成部」を新設、国や地域を越えて活躍できるグローバル人材の育成等を強化してまいります。
また、育児短時間勤務制度の拡充や企業内託児所の整備等、従業員の働きやすい環境づくりに取組んでおり、今後も一層の充実化を図ってまいります。

当社グループは、新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献するため、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、以上の諸施策を実施することにより経営基盤の一層の強化と業務の効率化に努め、収益向上に邁進してまいります。

なお、会社の支配に関する基本方針は次のとおりです。
(1) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する(For New Technology Network:新しい技術で世界を結ぶ)」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考えます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模な買付も自由であり、最終的には上記のような観点から株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為については、株主の皆様に判断の前提となる十分な情報提供が行われるよう適切なルールが定められるべきでありますし、また、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は、当社の企業価値又は株主共同の利益を守るために、しかるべき対抗措置を取ることができるようにすべきであると考えます。

(2) 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
①当社グループは、企業を取り巻く環境の変化に対応するため、2013年4月から2年間の中期経営計画「復活2014」をスタートしました。「復活2014」では、「利益を造る企業体質への変革」を基本方針とし、以下の施策を重点的に実施しております。
(ⅰ) 利益創出のための「緊急対策」として、人件費及びその他経費や棚卸資産の削減、設備投資の抑制等を推進
(ⅱ) 「経営資源の集中」として、収益性の高い補修市場向けの販売拡大、産業機械事業のグローバル強化、自動車事業の収益改善等の重点分野に資源を集中
(ⅲ) 「構造改革」として、海外生産の加速、人件費構造の改革、事業の選択を実施
(ⅳ) 次への成長に向けた「新商品・新事業の拡大」として、モジュール商品・システム商品の開発強化、EVシステム商品の事業本格化、複合材料商品の開発と市場展開を加速
②当社は、2008年2月5日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、2008年6月27日開催の当社第109期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では2014年6月25日開催の当社第115期定時株主総会において、株主に皆様のご承認をいただき、これを継続しております(以下、継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。)。本対応方針は、2017年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。
本対応方針の内容は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、当社取締役会に対して当該大規模買付行為に関する情報提供を要求するものです。
大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、当社取締役会は、当該大規模買付者は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の無償割当てを実施し当該大規模買付行為による損害を防止することができるものといたします。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会は独立した第三者機関である特別委員会の勧告に原則として従うものとします。

(3) 前記(2)の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
中期経営計画「復活2014」を着実に実行し、中長期にわたる企業価値向上のための活動を継続することにより、当社の企業価値の向上が実現し、株主共同の利益が高まるものと考えます。
また、本対応方針は、大規模買付行為の適否を株主の皆様が判断されるにあたり、十分な情報提供を確保するために定めるものであり、特定の株主又は投資家を優遇し若しくは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合等、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の可否の判断にあたっても、当社取締役会から独立した特別委員会の中立公正な判断に原則として従うこととしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権及びその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行う等、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
したがいまして、当社取締役会は、前記(2)の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたしております。